«Корпоративная вуаль» как способ управления компанией

«Корпоративная вуаль» — скрытое реальное руководство организацией через номинального директора. Подобный способ управления — новый для российского права, поэтому соответствующие законодательство и судебная практика находятся на стадии формирования.
Скрываясь за «корпоративной вуалью», бенефициары (фактические руководители компании) имеют различные цели: от управления бизнесом в период запрета (например, из-за личного банкротства) до стремления обезопасить себя от привлечения к ответственности.


Как это работает?

Бенефициар (гражданин или организация) может иметь влияние на руководителя или членов органа управления компании в силу имущественных, а также родственных и иных личных связей. При этом он не является ее сотрудником, т.е. скрывается за «корпоративной вуалью».

А что с субсидиарной ответственностью?

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 61.10 Закона о банкротстве, лицо, иным образом оказывающее влияние на должника (в том числе путем принуждения или оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника) может быть привлечено к субсидиарной ответственности (СО). Это и называется «прокалыванием корпоративной вуали».
Но это не освобождает от СО номинального директора, ведь юридически он мог повлиять на процесс управления организацией. В таком случае размер СО распределяется между фактическим и номинальным руководителями солидарно (т.е. поровну).

«Какие ваши доказательства?»

Чтобы привлечь бенефициара к субсидиарной ответственности следует обосновать:
● осуществление бенефициаром реального управления должником;
● наличие связи между действиями бывшего руководителя и бенефициара должника;
● наличие оснований для привлечения бывшего руководителя и бенефициара к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Примеры доказательств:
● взаимоотношения компании с контрагентами (кто выступает от лица компании в качестве ее руководителя?)
● документы из ЗАГСа (кем приходятся друг другу фактический и
номинальный руководители?) и др.

Вывод

1. «Корпоративная вуаль» как способ управления организацией не защищает бенефициара от привлечения к ответственности в связи с деятельностью управляемой им компании.
2. Фактический и номинальный руководители компании привлекаются к субсидиарной ответственности совместно.
3. Размер СО распределяется между фактическим и номинальным руководителями солидарно (т.е. поровну).