Члены семьи, владеющие равными долями в ООО, столкнулись с корпоративным конфликтом. Один из участников попытался сменить директора, используя сомнительную доверенность. Суд признал решение незаконным.
Главная проблема: недействительное решение общего собрания из-за отсутствия полномочий
В центре этого корпоративного спора оказалось общество с ограниченной ответственностью (ООО) с двумя участниками, владеющими по 50% уставного капитала. Один из участников (далее — Истец) обнаружил, что был отстранен от должности генерального директора, а его полномочия переданы управляющему по решению внеочередного общего собрания участников. Эти изменения были даже внесены в ЕГРЮЛ.
Проблема заключалась в том, что на собрании присутствовал только второй участник (далее — Ответчик), который якобы действовал и от имени Истца, предъявив нотариальную доверенность. Истец оспорил это решение в суде, утверждая, что у Ответчика отсутствовали полномочия на представление его интересов на таком собрании.
Позиция судов: отсутствие кворума и недействительность доверенности
- Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили исковые требования, признав недействительным решение общего собрания об освобождении Истца от должности генерального директора и передаче полномочий управляющему. Как следствие, было признано недействительным и решение регистрирующего органа о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
- Арбитражный суд округа оставил решения нижестоящих судов без изменения, отказав в удовлетворении кассационной жалобы Ответчика.
Суды всех инстанций пришли к единому выводу: у Ответчика отсутствовали полномочия принимать решения относительно общества от имени Истца.
Ключевые выводы судов:
- Недействительность доверенности: главная причина отмены решения собрания – нотариальная доверенность, которую предъявил Ответчик, была выдана Истцом по вопросам, связанным с управлением могилой их умершей несовершеннолетней дочери, а не для участия в управлении делами Общества. Таким образом, Ответчик не имел права голосовать за Истца на собрании, связанном со сменой директора.
- Отсутствие кворума: при наличии двух участников с равным количеством долей (по 50%), для принятия решения об освобождении от должности генерального директора и передаче полномочий управляющему требуется согласие обоих или наличие кворума, представляющего большинство голосов. В данном случае, поскольку у Ответчика не было полномочий представлять Истца, кворума для принятия спорных решений не было.
- Неприменимость принципа «уклонения от участия»: суд отклонил возможность применить подход, при котором решение собрания признается действительным, если участник без уважительных причин уклонялся от участия и препятствовал принятию значимых хозяйственных решений. В данном случае спорное решение напрямую затрагивало права Истца, и его отсутствие на собрании не могло быть проигнорировано.
- Разделение вопросов: суды признали недействительным только решение о смене директора. Решение об изменении юридического адреса общества было оставлено в силе, так как оно не причиняло вреда Обществу и не требовало единогласного решения, а его принятие устраняло угрозу административного исключения Общества из ЕГРЮЛ.
Что это значит для бизнеса
Этот кейс является важным уроком для всех участников обществ с ограниченной ответственностью, особенно с равными долями:
- Тщательная проверка полномочий: всегда убеждайтесь в наличии и корректности доверенностей, особенно при решении ключевых корпоративных вопросов, таких как смена руководителя.
- Четкость доверенностей: доверенность должна прямо предусматривать полномочия на участие в общих собраниях и принятие решений по конкретным вопросам управления Обществом. Доверенности, выданные для других целей, недействительны в корпоративных спорах.
- Соблюдение кворума: для принятия важных корпоративных решений необходимо обеспечить надлежащий кворум и соблюсти все процедуры, предусмотренные уставом и законом.
- Последствия незаконных решений: незаконно принятые корпоративные решения могут быть оспорены в суде, что влечет за собой отмену внесенных в ЕГРЮЛ изменений и потенциальные убытки.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 г. по делу № А40-131590/2023
Корпоративные споры: Нужна помощь в защите ваших прав?
Корпоративные конфликты, особенно с участием равных до долевому участию участников, могут быть крайне сложными и разрушительными для бизнеса. Отсутствие четких полномочий или нарушение процедур принятия решений может привести к судебным разбирательствам и параличу деятельности компании.
Наши юристы специализируются на разрешении корпоративных споров. Мы поможем вам:
- Провести аудит корпоративных документов.
- Оценить законность принятых решений.
- Разработать стратегию защиты ваших интересов в суде.
- Обеспечить соблюдение всех процедур при смене руководителя или принятии других важных корпоративных решений.
