Вследствие бездействия акционеров руководитель должника при значительной налоговой недоимке вывел из компании денежные средства. Акционерам придется возместить причиненные убытки.
Фабула дела
Акционерное общество, у которого акционерами являются, в свою очередь, немецкая компания (GmBH, аналог российского ООО) и российское АО, при наличии недоимки по налогам в общей сумме 262,7 млн рублей, выявленной по результатам выездной проверки, заключило в период с 2017 по 2019 годы ряд договоров поставки своей продукции, которая впоследствии была перепродана с 70-процентной наценкой.
В сентябре 2022 года акционерное общество признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Указанные договоры признаны недействительными сделками, с контрагентов взыскали действительную стоимость выбывшей продукции в конкурсную массу должника. Суд исходил из того, что сделки совершены должником с аффилированными лицами посредством лиц, входящих в органы управления. Указанные лица были осведомлены о противоправных целях сделок, об их совершении по существенно заниженной цене, в связи с чем имущественным интересам кредиторов АО причинен вред в связи с уменьшением конкурсной массы должника.
В рамках анализируемого судебного дела в суд обратился конкурсный кредитор должника о взыскании убытков с акционеров должника — российского АО и немецкого GmBH в конкурсную массу в размере 625,1 млн рублей.
Как решили суды
Суды в анализируемом деле приняли точку зрения заявителя. Заявитель в качестве основания для привлечения акционеров, к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных убытков указал, что должник в лице руководителей совершил сделки, направленные на вывод денежных средств при наличии доначисленной в резудльтате ВНП недоимки. При этом акционеры об указанной задолженности не могли не знать. Немецкая GmBH является мажоритарным акционером должника (95 % акций), а также мажоритарным акционером российского АО (70 % акций), входящего в состав акционеров должника (оставшиеся 5 %). А значит, этот акционер фактически в одном лице назначает руководство АО.
В итоге, суды констатировали, что убытки должнику причинены в результате фактического бездействия акционеров. Кроме оспаривания в судебном порядке решения налогового органа, никаких мер по выходу из кризисной ситуации предпринято не было Более того, при отсутствии каких-либо действий с их стороны руководитель АО заключил от его имени сделки, причинившие имущественный ущерб должнику, который выразился в уменьшении его имущества при наличии значительной задолженности.
В итоге арбитражные суды в трех инстанциях признали за указанными акционерами убытки, причиненные должнику при их бездействии. Верховный Суд в передачи жалобы акционеров на рассмотрениие Коллегии отказал.
Определение ВС РФ от 28.10.2024 № 301-ЭС20-9566(10-11) по делу № А11-5337/2019
Фабула дела
Акционерное общество, у которого акционерами являются, в свою очередь, немецкая компания (GmBH, аналог российского ООО) и российское АО, при наличии недоимки по налогам в общей сумме 262,7 млн рублей, выявленной по результатам выездной проверки, заключило в период с 2017 по 2019 годы ряд договоров поставки своей продукции, которая впоследствии была перепродана с 70-процентной наценкой.
В сентябре 2022 года акционерное общество признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Указанные договоры признаны недействительными сделками, с контрагентов взыскали действительную стоимость выбывшей продукции в конкурсную массу должника. Суд исходил из того, что сделки совершены должником с аффилированными лицами посредством лиц, входящих в органы управления. Указанные лица были осведомлены о противоправных целях сделок, об их совершении по существенно заниженной цене, в связи с чем имущественным интересам кредиторов АО причинен вред в связи с уменьшением конкурсной массы должника.
В рамках анализируемого судебного дела в суд обратился конкурсный кредитор должника о взыскании убытков с акционеров должника — российского АО и немецкого GmBH в конкурсную массу в размере 625,1 млн рублей.
Как решили суды
Суды в анализируемом деле приняли точку зрения заявителя. Заявитель в качестве основания для привлечения акционеров, к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных убытков указал, что должник в лице руководителей совершил сделки, направленные на вывод денежных средств при наличии доначисленной в резудльтате ВНП недоимки. При этом акционеры об указанной задолженности не могли не знать. Немецкая GmBH является мажоритарным акционером должника (95 % акций), а также мажоритарным акционером российского АО (70 % акций), входящего в состав акционеров должника (оставшиеся 5 %). А значит, этот акционер фактически в одном лице назначает руководство АО.
В итоге, суды констатировали, что убытки должнику причинены в результате фактического бездействия акционеров. Кроме оспаривания в судебном порядке решения налогового органа, никаких мер по выходу из кризисной ситуации предпринято не было Более того, при отсутствии каких-либо действий с их стороны руководитель АО заключил от его имени сделки, причинившие имущественный ущерб должнику, который выразился в уменьшении его имущества при наличии значительной задолженности.
В итоге арбитражные суды в трех инстанциях признали за указанными акционерами убытки, причиненные должнику при их бездействии. Верховный Суд в передачи жалобы акционеров на рассмотрениие Коллегии отказал.
Определение ВС РФ от 28.10.2024 № 301-ЭС20-9566(10-11) по делу № А11-5337/2019