Фабула дела
В рамках дела о банкротстве организации-должника, конкурсный управляющий и уполномоченный орган обратились с заявлениями о признании недействительными ряда договоров уступки прав требования (всего семь), заключенных между должником и третьим лицом. В итоге, третье лицо по указанным договорам получило реальное исполнение в совокупном размере 12,236 млн рублей, которое было зачтено в счет погашения обязательств должника по ранее выданным займам.
Как было установлено, третье лицо осуществляло финансирование деятельности должника с мая по декабрь 2019 года в условиях наличия на его стороне признаков неплатежеспособности. Финансирование осуществлялось посредством предоставления беспроцентных займов в виде оплаты выставляемых заемщику третьими лицами счетов. С сентября 2019 по февраль 2020 года между должником и третьим лицом было заключено семь договоров уступки требований, в рамках которых должник передавал третьему лицу требования к своим контрагентам. Ни один из этих договоров не содержал условия об оплате со стороны цессионария.
Как решили суды
Суды первой и апелляционной инстанций указанные сделки признали недействительными и взыскали с третьего лица в конкурсную массу 12,236 млн рублей.
Суд первой инстанции, признавая договоры недействительными, указал, что указанные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В договорах отсутствовали положения об оплате, а потому, по мнению суда, ликвидные требования перешли к третьему лицу безвозмездно. Само по себе наличие задолженности по договорам займа, по мнению суда, не является доказательством того, что стороны достигли соглашения о цене уступаемого права требования, порядке и сроках ее уплаты.
Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что спорные сделки не были безвозмездными, они представляли собой возврат компенсационного финансирования, предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса. Однако суд указал, что возврат компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Суд округа, напротив, выводы нижестоящих судов признал ошибочными, судебные акты отменил и принял новый судебный акт. Недействительными были признаны только сделки, совершенные в пределах шестимесячного срока до принятия к производству заявления о банкротстве должника. Согласно выводам кассационного суда, признал недействительными только два договора из семи, в остальной части требований отказал.
Уполномоченный орган и кредитор обратились с жалобой в Верховный Суд, где ее передали на рассмотрение Коллегии.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде выводы кассационного суда сочли ошибочными и указали, что предоставляемые должнику третьим лицом займы, по сути, явились компенсационным финансированием должника. На что указывает, в том числе, способ предоставления таких займов — оплата счетов, выставляемых третьими лицами, за должника.
«Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица».
Указанные примеры обобщены в Обзоре судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020. По смыслу п. 3.1. указанного Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.
В анализируемом деле сложилась именно такая ситуация. Должник и третье лицо создали условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию в ущерб интересам независимых кредиторов. То есть для переложения на независимых кредиторов риска утраты компенсационного финансирования. Это, во мнению Верховного Суда, очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.
Суд округа, по мнению Коллегии, ошибся в том, что констатировал оформление отношений должник аи третьего лица как заемных, без учета установленных обстоятельств, касающихся их действительной правовой природы. Что привело к ошибочному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В итоге, Верховный Суд оставил в силе выводы суда первой инстанции и апелляционной инстанции. Выводы суда округа были отменены. По надзорной жалобе впоследствии было отказано.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2) по делу № А74-5439/2020.
В рамках дела о банкротстве организации-должника, конкурсный управляющий и уполномоченный орган обратились с заявлениями о признании недействительными ряда договоров уступки прав требования (всего семь), заключенных между должником и третьим лицом. В итоге, третье лицо по указанным договорам получило реальное исполнение в совокупном размере 12,236 млн рублей, которое было зачтено в счет погашения обязательств должника по ранее выданным займам.
Как было установлено, третье лицо осуществляло финансирование деятельности должника с мая по декабрь 2019 года в условиях наличия на его стороне признаков неплатежеспособности. Финансирование осуществлялось посредством предоставления беспроцентных займов в виде оплаты выставляемых заемщику третьими лицами счетов. С сентября 2019 по февраль 2020 года между должником и третьим лицом было заключено семь договоров уступки требований, в рамках которых должник передавал третьему лицу требования к своим контрагентам. Ни один из этих договоров не содержал условия об оплате со стороны цессионария.
Как решили суды
Суды первой и апелляционной инстанций указанные сделки признали недействительными и взыскали с третьего лица в конкурсную массу 12,236 млн рублей.
Суд первой инстанции, признавая договоры недействительными, указал, что указанные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В договорах отсутствовали положения об оплате, а потому, по мнению суда, ликвидные требования перешли к третьему лицу безвозмездно. Само по себе наличие задолженности по договорам займа, по мнению суда, не является доказательством того, что стороны достигли соглашения о цене уступаемого права требования, порядке и сроках ее уплаты.
Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что спорные сделки не были безвозмездными, они представляли собой возврат компенсационного финансирования, предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса. Однако суд указал, что возврат компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Суд округа, напротив, выводы нижестоящих судов признал ошибочными, судебные акты отменил и принял новый судебный акт. Недействительными были признаны только сделки, совершенные в пределах шестимесячного срока до принятия к производству заявления о банкротстве должника. Согласно выводам кассационного суда, признал недействительными только два договора из семи, в остальной части требований отказал.
Уполномоченный орган и кредитор обратились с жалобой в Верховный Суд, где ее передали на рассмотрение Коллегии.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде выводы кассационного суда сочли ошибочными и указали, что предоставляемые должнику третьим лицом займы, по сути, явились компенсационным финансированием должника. На что указывает, в том числе, способ предоставления таких займов — оплата счетов, выставляемых третьими лицами, за должника.
«Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица».
Указанные примеры обобщены в Обзоре судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020. По смыслу п. 3.1. указанного Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.
В анализируемом деле сложилась именно такая ситуация. Должник и третье лицо создали условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию в ущерб интересам независимых кредиторов. То есть для переложения на независимых кредиторов риска утраты компенсационного финансирования. Это, во мнению Верховного Суда, очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.
Суд округа, по мнению Коллегии, ошибся в том, что констатировал оформление отношений должник аи третьего лица как заемных, без учета установленных обстоятельств, касающихся их действительной правовой природы. Что привело к ошибочному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В итоге, Верховный Суд оставил в силе выводы суда первой инстанции и апелляционной инстанции. Выводы суда округа были отменены. По надзорной жалобе впоследствии было отказано.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2) по делу № А74-5439/2020.