Главные выводы ВС РФ для бизнеса: обзор практики 2025 года
Новый обзор Верховного суда: мы выбрали и проанализировали самые важные выводы для бизнеса. От ответственности директора до налогов и госзакупок.
Корпоративное право и собственность
Оспоренная сделка не означает выбытие против воли
ВС РФ защитил добросовестного приобретателя, указав, что даже если первая сделка в цепочке была признана недействительной в рамках банкротства, это не позволяет автоматически забрать имущество у конечного покупателя. Необходимо доказать, что имущество выбыло из владения первоначального собственника помимо его воли, а продажа по своей воле (даже в преддверии банкротства) таковой не является (пункт 1).
«Не работала» — не повод делить имущество не поровну
Верховный суд напомнил о презумпции равенства долей супругов при разделе активов, нажитых в браке. Тот факт, что один из супругов не имел самостоятельного дохода, не может быть основанием для отступления от этого принципа при разделе долей в бизнесе или иного имущества. Бремя доказывания того, что актив является личным, лежит на супруге, который на этом настаивает (пункт 4).
Нельзя одобрить сделку, о порочности которой ты знал
Компания не может ссылаться на последующее одобрение сделки (например, через подписание акта зачета), если она изначально знала, что представитель другой стороны действует с превышением полномочий. Принцип добросовестности (эстоппель) защищает только того, кто действовал разумно и не знал о дефектах сделки (пункт 14).
Сговор директора доказан? Размер ущерба не важен
Если установлен сговор директора с контрагентом, направленный на причинение вреда компании, сделка признается недействительной вне зависимости от существенности причиненного ущерба. Даже занижение цены на 24,5% является достаточным основанием для оспаривания, если доказан конфликт интересов (пункт 15).
Выход из ООО: убытки от пожара делятся на всех
При расчете действительной стоимости доли выходящего участника необходимо учитывать не только активы, но и объективные имущественные потери общества. Если до выхода участника в компании произошел пожар, повлекший убытки, эти убытки должны пропорционально уменьшать стоимость долей всех участников, включая выходящего (пункт 16).
Продаешь долю по отступному? Уведоми сособственников
Передача доли в недвижимости по соглашению об отступном является возмездным отчуждением. Это означает, что на такую сделку распространяется право преимущественной покупки других сособственников, и Росреестр вправе отказать в регистрации, если не представлены доказательства их уведомления (пункт 17).
Использовать чужое фирменное наименование по лицензии — не то же самое, что использовать свое
Право на фирменное наименование неразрывно связано с самим юрлицом и не может передаваться по лицензии. Поэтому при оспаривании товарного знака, схожего с вашим фирменным наименованием, учитывается только ваша собственная деятельность, а не деятельность ваших лицензиатов (пункт 20).
Мнение эксперта: «Верховный Суд де-факто закрывает лазейки для использования формальных процедур одобрения сделок в целях ухода от ответственности. Ключевой тренд — реальный экономический анализ сделки, а не просто наличие подписей в протоколах».
Реклама. АБ Г. МОСКВЫ "ГАЕВСКИЙ И ПАРТНЕРЫ", ИНН 7725286159 erid: CQH36pWzJpnzpg2ABK7ac1dcpevp24fEQ6uVQY3hCEzbE3
Отношения с государством и контрагентами
Стройка рядом разрушила дом? Ущерб надо возмещать
ВС РФ защитил собственницу, чей дом пострадал от строительства дороги по соседству. Суд указал, что даже если стройка была лишь одной из причин разрушений, это не освобождает причинителя вреда от ответственности. Невозможность точно рассчитать размер ущерба не является основанием для отказа в иске (пункт 5).
Работа на Севере: нет положения о компенсации проезда? Платить все равно придется
Отсутствие у частного работодателя локального акта о порядке компенсации проезда в отпуск не освобождает его от этой обязанности. Суд должен определить разумный размер компенсации, исходя из баланса интересов работника и реальных экономических возможностей работодателя (пункт 12).
Срок давности для консервации скважин — 20 лет
Требование об обязательной консервации или ликвидации горных выработок и скважин носит публично-правовой характер. ВС РФ указал, что общий трехлетний срок исковой давности здесь не применяется. По аналогии с законом об охране окружающей среды, такой иск может быть предъявлен в течение 20 лет (пункт 18).
Есть лицензия на недра, но не платишь за землю? Верни участок
Наличие лицензии на пользование недрами не освобождает компанию от обязанностей по договору аренды земельного участка. Если арендатор-недропользователь систематически не вносит арендную плату, арендодатель вправе расторгнуть договор и потребовать возврата участка, несмотря на действующую лицензию (пункт 19).
«Неосторожность» в договоре страхования — ничтожное условие
Страховщик не может освободить себя от выплаты, если страховой случай наступил из-за неосторожных действий страхователя. Такие условия в договоре являются ничтожными, так как закон позволяет освобождать страховщика от выплаты только при умысле или грубой неосторожности, и только если это прямо предусмотрено законом, а не договором (пункт 21).
Госзакупки: самолет ДОСААФ не может выполнять коммерческие лесные работы без сертификата
Воздушные суда государственной авиации могут использоваться без сертификата эксплуатанта только для выполнения госзадач. Если такая организация, как ДОСААФ, участвует в коммерческой закупке, она должна иметь все те же лицензии, что и обычный коммерческий участник (пункт 22).
Опыт субподрядчика — не опыт генподрядчика
При участии в госзакупках на капремонт дорог подтвердить свой опыт можно только контрактом, где участник выступал в роли генподрядчика. Представление договора субподряда не является надлежащим подтверждением опыта (пункт 23).
Налоги и финансы
Проценты по займу — не доход для налога на самозанятость
Доход в виде процентов по договору займа является пассивным доходом. Поэтому он не может быть объектом налогообложения для самозанятых (НПД). С таких доходов должен удерживаться и уплачиваться НДФЛ по ставке 13% (пункт 24).
Льгота для радиоэлектронной промышленности действует с начала года
Если компания была включена в реестр организаций радиоэлектронной промышленности в течение 2022 года, она вправе применять пониженные тарифы страховых взносов за весь год, то есть с 1 января 2022 года (пункт 25).
Казначейство может проверять и частные клиники, работающие по ОМС
Негосударственные медицинские организации, получающие средства из фондов ОМС, являются объектом государственного финансового контроля. Органы Федерального казначейства вправе проверять целевое использование ими бюджетных средств (пункт 26).
Процессуальные и уголовные риски
Постановление ГИБДД — не истина в последней инстанции
При рассмотрении гражданского дела о возмещении ущерба после ДТП суд обязан самостоятельно устанавливать вину каждого из участников. Постановление ГИБДД о привлечении одного из водителей к административной ответственности является лишь одним из доказательств и не имеет для суда преюдициальной силы (пункт 6).
Нет «злостности» — нет преступления
Директор коммунального предприятия не исполнил решение суда о взыскании долга, так как тратил деньги на зарплаты и закупку угля. ВС РФ указал, что для состава преступления по ст. 315 УК РФ необходим признак «злостности». Если директор действовал в условиях крайней необходимости, состава преступления нет (пункт 28).
Заключение специалиста не может «рецензировать» экспертизу
ВС РФ напомнил, что заключение специалиста, привлеченного стороной защиты, не может сводиться к оценке и критике уже проведенной судебной экспертизы. Специалист может помочь найти противоречия, но его заключение не может подменять собой новую экспертизу (пункт 31).
Оправдан по ст. 210 УК, но осужден за основное преступление? Права на реабилитацию нет
Если человека оправдали по статье об организации преступного сообщества (ст. 210 УК РФ), но при этом осудили за само преступление, совершенное в составе ОПГ, он не имеет права на реабилитацию. Следовательно, он не освобождается от взыскания процессуальных издержек (пункт 32).
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025)
Правовой аудит бизнеса: «Адаптируем ваши внутренние регламенты под новейшую практику Верховного Суда. Предупредим риски до того, как они станут предметом судебного разбирательства».