Верховный Суд напомнил, как можно привлечь к субсидиарной ответственности участников и генеральных директоров юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ по решению государственного органа.
Фабула дела
Госучреждение обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении двоих граждан к субсидиарной ответственности на сумму 3,8 млн рублей. Эти граждане являлись контролирующими должника лицами в организации, выполнявшей для госучреждения работы по государственному контракту. Работы выполнены не были, с подрядчика в рамках нескольких судебных дел взыскали задолженность с неустойкой и штрафом. Судебные акты должник не исполнил, а в феврале 2022 года его исключили из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа из-за записи о недостоверности сведений.
По мнению заявителя, ответчики, являясь генеральными директорами и участниками в организации-должнике (один на момент выполнения работ, другой — на момент исключения из реестра), совершили недобросовестные и неразумные действия, вследствие которых организацию исключили из ЕГРЮЛ. Что, в свою очередь, повлекло невозможность удовлетворить требования перед кредитором. А значит, они обязаны ответить по обязательствам организации в рамках субсидиарной ответственности контролирующих лиц (ч. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
Как решили суды
Суды в трех инстанциях заявителю отказали. Так, апелляционный суд указал:
Кассационный суд поддержал выводы апелляционного суда.
Как решил Верховный Суд
В Верховном суде жалобу госучреждения передали на рассмотрение Коллегии. Как указали судьи:
Верховный Суд также указал, что кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юрлица, обязан доказать:
По мнению Верховного Суда, этих сведений уже достаточно для возложения на ответчика обязанности опровергнуть наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольной ему организацией денежных обязательств предполагает интерес в укрывании собственных противоправных деяний, вследствии которых стало невозможным погасить требования кредитора.
В рассматриваемом деле также было установлено:
В итоге, дело было направлено на повторное рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022
Фабула дела
Госучреждение обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении двоих граждан к субсидиарной ответственности на сумму 3,8 млн рублей. Эти граждане являлись контролирующими должника лицами в организации, выполнявшей для госучреждения работы по государственному контракту. Работы выполнены не были, с подрядчика в рамках нескольких судебных дел взыскали задолженность с неустойкой и штрафом. Судебные акты должник не исполнил, а в феврале 2022 года его исключили из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа из-за записи о недостоверности сведений.
По мнению заявителя, ответчики, являясь генеральными директорами и участниками в организации-должнике (один на момент выполнения работ, другой — на момент исключения из реестра), совершили недобросовестные и неразумные действия, вследствие которых организацию исключили из ЕГРЮЛ. Что, в свою очередь, повлекло невозможность удовлетворить требования перед кредитором. А значит, они обязаны ответить по обязательствам организации в рамках субсидиарной ответственности контролирующих лиц (ч. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
Как решили суды
Суды в трех инстанциях заявителю отказали. Так, апелляционный суд указал:
- бремя доказывания признаков недобросовестного или неразумного поведения ответчиков возложено на истца;
- само по себе наличие долга у организации перед истцом само по себе не может быть бесспорным доказательством вины ответчиков как контролирующих должника лиц в неуплате этого долга;
- наличие долга также не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем его неуплату;
- нет доказательств сокрытия имущества, вывода активов ответчиками. Также нет доказательств, что ответчики уклонились от уплаты долга при наличии достаточных денежных средств.
Кассационный суд поддержал выводы апелляционного суда.
Как решил Верховный Суд
В Верховном суде жалобу госучреждения передали на рассмотрение Коллегии. Как указали судьи:
- правовая форма юридического лица не должна использоваться для причинения вреда независимым участникам оборота;
- исключение из ЕГРЮЛ недействующего юрлица не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности его контролирующих лиц. А именно, лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа имеют полномочия выступать от его имени. А также лиц, которые фактически определяют действия юрлица;
- участников и иных контролирующих лиц могут привлечь к имущественной ответственности перед кредиторами фактически недействующего юрлица, если неспособность удовлетворить требования кредиторов спровоцирована реализацией воли этих контролирующих лиц, чье поведение не отвечало критериям добросовестности и разумности;
- основанием для субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника до имущественного положения, при котором удовлетворение требований кредиторов стало невозможным. При этом, кредиторы оказались лишены возможности получить удовлетворение требований в рамках процедуры ликвидации или банкротства должника, поскольку должник принудительно исключен из ЕГРЮЛ;
Верховный Суд также указал, что кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юрлица, обязан доказать:
- наличие задолженности перед кредитором и ее размер;
- наличие у должника признаков фактически недействующего юрлица;
- осуществление контроля над должником со стороны физического или юридического лица, привлеченного в качестве ответчика;
- отсутствие содействия привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
По мнению Верховного Суда, этих сведений уже достаточно для возложения на ответчика обязанности опровергнуть наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольной ему организацией денежных обязательств предполагает интерес в укрывании собственных противоправных деяний, вследствии которых стало невозможным погасить требования кредитора.
В рассматриваемом деле также было установлено:
- в 2018 году со счетов организации были выведены средства в размере более 30 млн рублей в виде займов третьим лицам. Займы не возвращены, причины, по которым это было сделано вместо погашения задолженности суду не представлены;
- участник, одновременно являющийся гендиректором, предпринимал шаги для ухода от субсидиарной ответственности — он ввел в состав участников другого человека, сам вышел из состава участников, а также заявил о недостоверности сведений об участнике в отношении себя. Также он сложил с себя полномочия руководителя в пользу нового участника;
- последние финансовые операции происходили непосредственно перед сложением полномочий руководителя.
В итоге, дело было направлено на повторное рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022