Субсидиарная ответственность: почему кредиторы проиграли, а КДЛ избежали взыскания

В делах о банкротстве институт субсидиарной ответственности призван защищать интересы независимых кредиторов. Однако этот механизм не может использоваться для разрешения корпоративных конфликтов или сведения счетов между бывшими партнерами. На примере данного судебного акта мы разберем, почему суды отказали конкурсному управляющему в привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности, указав на ошибки кредиторов и их аффилированность. Этот кейс демонстрирует важность профессиональной юридической помощи при привлечении к субсидиарной ответственности.

Конкурсный управляющий одной компании (далее — Должник) обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности двух контролирующих лиц (бывших руководителей и участников, далее — КДЛ) по обязательствам Должника. Управляющий утверждал, что банкротство Должника является следствием незаконных действий КДЛ, включая отчуждение доли в другом обществе и вывод денежных средств.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления. Он обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу N А43-24140/2020).

Кассационная инстанция оставила решения нижестоящих судов без изменения. Анализ судебного акта выявляет ключевые ошибки, допущенные конкурсным управляющим и кредиторами, которые не позволили привлечь КДЛ к субсидиарной ответственности:

1. Отсутствие независимых кредиторов:

Ошибка кредитора/управляющего: главная причина отказа – в реестре требований кредиторов Должника отсутствовали требования независимых кредиторов. Единственный кредитор, чьи требования были учтены, сам являлся правопреемником первоначального кредитора, который был фактически аффилирован с КДЛ.

Урок для адвоката по банкротству юридических лиц: субсидиарная ответственность — это инструмент защиты независимых кредиторов, а не аффилированных лиц или инструмент разрешения корпоративных споров. Если все требования в реестре принадлежат аффилированным лицам, механизм субсидиарной ответственности не может быть применен.

2. Фактическая аффилированность первоначального кредитора с КДЛ:

Ошибка кредитора/управляющего: управляющий пытался доказать, что первоначальный кредитор (который продал долг единственному заявителю) не был аффилирован с КДЛ на момент возникновения задолженности.

Урок: суды тщательно исследовали контекст взаимоотношений первоначального кредитора с КДЛ. Было установлено, что они совместно учреждали другие компании и вели совместный бизнес. Факт наличия временного разрыва между заключением договора и созданием аффилированной компании не опровергал общую фактическую аффилированность. Длительное непринятие мер по взысканию задолженности также указывало на нетипичные для обычного гражданского оборота отношения.

3. Использование субсидиарной ответственности для разрешения корпоративного конфликта:

Ошибка кредитора/управляющего: Суды установили, что инициирование дела о банкротстве и заявление о привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ имели единственную цель – обращение взыскания на активы семьи КДЛ в целях разрешения ранее возникшего корпоративного конфликта между ними и первоначальным кредитором.

Урок для адвоката по вопросам банкротства: Законодательство о банкротстве и институт субсидиарной ответственности не могут быть использованы для сведения счетов или борьбы за активы в рамках корпоративного конфликта между аффилированными сторонами.

4. Потенциальная аффилированность конкурсного управляющего и представителя кредитора:

Ошибка управляющего: суды, основываясь на сведениях из открытых источников, установили, что конкурсный управляющий (кандидатура которого была предложена единственным кредитором) и представитель этого кредитора являлись партнерами одной юридической компании.

Урок: это не являлось прямым основанием для отмены, но суд использовал это как дополнительный аргумент, указывающий на возможную согласованность стратегии ведения дела о банкротстве, что усиливало подозрения в использовании процедуры для корпоративных целей.

5. Отсутствие правового значения доводов о выводе активов:

Ошибка управляющего: Конкурсный управляющий ссылался на противоправное поведение КДЛ (заключение недействительных сделок, вывод ликвидного имущества, уклонение от передачи документации).

Урок: суды признали эти доводы не имеющими правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку отсутствовали независимые кредиторы, в чьих интересах можно было бы привлекать КДЛ к ответственности за эти нарушения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил решения нижестоящих судов без изменения, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении кассационной жалобы. КДЛ были освобождены от субсидиарной ответственности.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 сентября 2025 г. по делу № А43-24140/2020.

Этот кейс является наглядным доказательством того, что для успешного привлечения к субсидиарной ответственности или, напротив, для защиты от субсидиарной ответственности, крайне важно:

Защита при субсидиарной ответственности – это сложная и многоэтапная работа, требующая высокой квалификации и системного подхода.