Верховный Суд указал на необходимость одобрения акционерами премий для руководителя
Колоссальные премии, которые генеральный директор выплачивает сам себе требуют одобрения акционеров. В противном случае это убытки, которые с генерального директора следует взыскать.
Фабула дела
Акционерное общество взыскивало с бывшего генерального директора убытки в размере 71,8 млн рублей. Указанные убытки были причинены посредством необоснованной выплаты вознаграждения генерального директора самому себе.
Как было установлено, после прекращение полномочий гендиректора в августе 2023 года, в АО была проведена аудиторская проверка. В результате проверки были выявлены факты выплаты премий генеральным директором самому себе, а также своему заместителю. В результате указанных действий акционерному обществу причинены убытки в размере 71,8 млн рублей, что послужило поводом для обращения в арбитражный суд.
Как решили суды
В ходе судебного разрешения данного корпоративного спора, суды в трех инстанциях заявителю отказали, указав, что вопросы премирования входят в полномочия генерального директора. По мнению судов, начисление и выплата гендиректором себе и другим лицам дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений поводом для взыскания убытков не является. Кроме того, фактически выплаты, по мнению судов, были одобрены общим собранием акционеров посредством согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок. А кроме того, осуществление стимулирующих выплат соответствовало устоявшейся практике ведения хозяйственной деятельности в обществе.
В Верховном Суде с выводами нижестоящих судов не согласились.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде напомнили ,что в силу своего назначения на должность генеральный директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом. При этом, собственником или владельцем соответствующих активов он может не являться. В этих целях деятельность руководителя ограничивается требованиями к добросовестности и разумности поведения. Добросовестность подразумевает осуществление полномочий руководителя в интересах общества, а не в своих собственных. Соответственно, гендиректор не вправе без одобрения акционеров или совета директоров определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей.
В рассматриваемом деле уставом АО полномочия по установлению размера вознаграждения в пользу генерального директора отнесены к компетенции совета директоров. Руководитель спорные выплаты с ним не согласовывал. Акционеры о выплатах также не были извещены в нарушение ч. 1.1 ст. 81, ст. 83 Закона об АО. Материалы дела доказательство обратного не содержат.
Тот факт, что акционеры одобряли результаты аудиторских и ревизионных проверок, не является достаточным доказательством одобрения спорных выплат, поскольку в указанных результатах приводились лишь общие сведения по затратам на оплату труда работников. Сведений о размерах конкретных выплат в пользу руководителя или его заместителя там не содержалось.
В итоге, дело было направлено на новое рассмотрение.
Определение ВС РФ от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023