Решения собрания без нотариуса: правовая позиция ВС РФ
Эстоппель в корпоративных отношениях: ВС РФ ограничил формализм при оспаривании решений собраний
Проблема соблюдения нотариальной формы при удостоверении решений общих собраний участников ООО остается одной из самых дискуссионных в корпоративном праве. Длительное время господствовал жесткий формализм: отсутствие нотариального заверения или несоблюдение альтернативного порядка (предусмотренного уставом) приводило к ничтожности решений. Однако Определением ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 высшая судебная инстанция ввела важный корректирующий механизм, основанный на принципах добросовестности и запрета на противоречивое поведение (эстоппель).
Фабула: конфликт между буквой закона и реальным исполнением
Спор возник из требования участника ООО о взыскании дивидендов. Общество, ссылаясь на нарушение порядка удостоверения корпоративных решений, попыталось признать их ничтожными, чтобы избежать выплат. Суд округа поддержал эту позицию, сочтя, что решение об установлении альтернативного способа удостоверения протоколов, принятое после 01.09.2014, само требовало нотариального заверения. Поскольку этого сделано не было, все последующие корпоративные акты были признаны судом округа лишенными юридической силы.
Процессуальная коллизия: защита правомерных ожиданий
Верховный Суд РФ счел такой подход избыточным, указав на недопустимость инструментального использования корпоративных формальностей. Ключевые аргументы Коллегии сводятся к следующему:
Принцип запрета противоречивого поведения: Участники и само общество не могут ссылаться на несоблюдение формы удостоверения исключительно в целях уклонения от исполнения обязательств, которые они сами же и признавали ранее.
Систематическое исполнение: Если решения собраний в течение длительного времени фактически исполнялись, а их фальсификация не была доказана и даже не являлась предметом спора, у участников возникают «правомерные ожидания».
Цель законодательного регулирования: Нотариальное или альтернативное удостоверение введено законодателем прежде всего для предотвращения подделки решений. Если воля участников выражена явно, подтверждена их подписями и фактическим исполнением, отсутствие нотариуса не должно нивелировать всю хозяйственную деятельность компании.
Мнение эксперта: «Верховный Суд пресек практику "корпоративного шантажа", когда участники пытаются отменить принятые решения только из-за отсутствия нотариуса, чтобы не платить по счетам. Это победа правового принципа добросовестности над слепым формализмом».
Реклама. АБ Г. МОСКВЫ "ГАЕВСКИЙ И ПАРТНЕРЫ", ИНН 7725286159 erid: CQH36pWzJpnzpg2ABK7ac1dcpevp24fEQ6uVQY3hCEzbE3
Аргументация защиты: риски сохраняются
Несмотря на лояльность ВС РФ к существующим корпоративным практикам, данная позиция не означает отмену обязательности соблюдения формы. Для бизнеса это решение является скорее «спасательным кругом» в исключительных обстоятельствах, а не руководством к действию по игнорированию нотариального заверения. Риск признания решений ничтожными остается высоким, если:
Воля участников оспаривается (заявление о фальсификации).
Решение собрания затрагивает интересы третьих лиц, не участвовавших в его исполнении.
Действия по исполнению решений носят разовый характер.
Итог для бизнеса
Решение ВС РФ подтверждает, что в корпоративных спорах суды все чаще переходят от формально-юридического подхода к оценке фактического поведения сторон. Однако пренебрежение требованиями закона об удостоверении решений — это «зона риска», которая при отсутствии доказательств систематического исполнения может стать фатальной для легитимности сделок или распределения прибыли.
Защита бизнеса: «Корпоративный конфликт — это не повод для разрушения бизнеса. Мы разработаем стратегию выхода из тупика, защитим ваши интересы и обеспечим юридическую чистоту корпоративных процедур».