Согласие на одобрение крупной сделки не получено: кто возместит убытки?
Миноритарный участник и подконтрольный ему руководитель заключили невыгодные для организации сделки. Верховный Суд указал, что убытки по сделке, требующей корпоративного одобрения, обязан возместить участник, фактически определявший действия организации.
Фабула дела
В число участников ООО входил, кроме прочих, гражданин с долей, составлявшей в разной время от 5,67 до 10,47 %. У ООО в ноябре 2020 года изъяли два нежилых здания для государственных нужд, получена компенсация в размере 120,8 млн рублей. В 2021 году между арендодателями, в число которых входил и указанный миноритарий, и арендатором, в роли которого выступило ООО, заключены договоры аренды.
Согласно одному договору, ООО арендовало земельный участок площадью 1500 кв. м и нежилое помещение площадью 957,1 кв. м. Арендная плата составила 1,4 млн рублей в месяц, срок аренды — 11 месяцев, плата перечислялась в полном объеме одним платежом на счет миноритария. Сумма — неполные 15 млн рублей. Согласно второму договору, площадь участка — 2275 кв. м, нежилого помещения — 740 кв. м. Арендная плата такая же, и также перечислена на счет миноритария. Недвижимость арендована для хозяйственных нужд, в том числе для офиса ООО.
В сентябре 2022 года в ООО был избран новый директор, обнаруживший в результате аудита выплату на счет миноритария 26 млн рублей с указанием на договоры аренды. Сделки оспорили как крупные, проведенные без получения корпоративного одобрения (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Как решили суды
Суд первой инстанции требования удовлетворил, исходя из заключения спорных договоров аренды без согласия участников:
балансовая стоимость активов на момент заключения договоров составила 67,5 млн рублей, сумма сделки составила более 38 % от нее. Это крупная сделка, требующая согласия участников;
площадь изъятых зданий составляла 164,5 кв. м и 204, 7 кв. м, что в 5 раз меньше арендованных. У сделки, по мнению суда, отсутствовала экономическая целесообразность;
плата за аренду 30 млн рублей при годовой выручке в 6 млн. также свидетельствует об отсутствии целесообразности;
суд счел сделку недействительной, поскольку в деле имеются доказательства перечисления денежных средств миноритарию.
Суды апелляционной и кассационной инстанций с мнением нижестоящего суда о мнимости сделок не согласились, указав что факт передачи недвижимости доказан, ООО пользовалось помещениями. Также доказана перевозка имущества ООО в арендованные помещения. В связи с этим, с миноритария взыскивать 26 млн суды отказались. При этом, сделку суды сочли проведенной с нарушением корпоративного одобрения.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде усмотрели ошибки в выводах апелляционного и кассационного судов. Судьи указали:
директор, действовавший на момент подписания спорных договоров, фактически действовал в интересах миноритария и был ему подконтролен;
участник, имевший возможность определять действия юрлица и получивший за счет этого личную выгоду, обязан возместить причиненные юрлицу его действиями убытки;
по итогам 2022 года выручка ООО сократилась в 5 раз по сравнению с предыдущими годами;
из ООО к августу 2022 года уволились все работники, включая директора и главного бухгалтера. Смысла в аренде таких площадей не было;
фактически после перечисления от властей компенсации за изъятые объекты, на счета различных физлиц перечислили в общей сумме 83,9 млн. рублей, включая 26 млн рублей в пользу миноритария. Тот после получения денег подал заявление на выход из ООО;
не раскрыты мотивы заключения договоров со стороны предыдущего директора и миноритария, суды это не оценивали;
суды указали на нарушение процедуры корпоративного одобрения сделок, но не стали взыскивать денег с миноритария.
В итоге, дело направили на новое рассмотрение.
Определение Верховного Суда РФ от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23572 по делу № А41-1791/2023