Почему суд не признал сделку по продаже неликвида «мнимой»? Разбор от кассации

Судебная практика по оспариванию сделок как мнимых всегда привлекает внимание. Недавно Арбитражный суд Московского округа рассмотрел типичный, но показательный спор: заказчик пытался признать недействительным договор, по которому его контрагент продал неликвидные металлоконструкции третьей компании. Истцом двигало простое желание: вернуть себе активы или их стоимость. Однако все инстанции, включая кассацию, отказали. Почему? Давайте разберем.

Суть спора

Истец (покупатель) заключил договор на изготовление и поставку сложных металлоконструкций на крупную сумму. Внес аванс, но впоследствии обязательства по оплате не исполнил. Поставщик, понесший убытки из-за простоя и хранения готовой продукции, в одностороннем порядке расторг договор.

Чтобы компенсировать часть затрат, поставщик продал заказчику-неплательщику готовые, но теперь уже неликвидные (невостребованные) металлоконструкции другой компании как металлолом для утилизации. Цена продажи была значительно ниже первоначальной.

Заказчик, узнав об этом, подал иск о признании этой продажи мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), требуя применить последствия недействительности.

Почему суды встали на сторону поставщика

1. Реальность исполнения сделки была доказана. Суды установили, что договор купли-продажи неликвида был фактически исполнен:

Существовал подписанный оригинал договора.

Были оформлены универсальные передаточные документы (УПД) на передачу товара.

Покупатель по этой сделке (производитель металлоизделий) подтвердил факт получения конструкций для их утилизации (переплавки).

Были представлены документы об их последующей передаче на утилизацию специализированной компании (путевые листы, акты).

Операция была отражена в бухгалтерском и налоговом учете обеих сторон.

2. Отсутствовал ключевой признак мнимости — порочная воля обеих сторон. Суд кассации подчеркнул: для признания сделки мнимой нужно доказать, что ни одна из её сторон не намеревалась достигать заявленных правовых последствий. В данном случае покупатель металлолома реально нуждался в сырье (металлоломе) для своего основного производства. Его намерение приобрести и утилизировать металл было настоящим.

3. Был очевиден разумный хозяйственный смысл. Продажа залежавшегося, неоплаченного актива по сниженной цене для минимизации убытков — это стандартная и правомерная хозяйственная практика. Суды расценили это как способ реагирования на нарушение договора со стороны истца, а не как фиктивную операцию.

4. У истца отсутствовал «охраняемый законом интерес».

Суды указали, что спорные конструкции никогда не переходили в собственность истца, так как он не оплатил товар.

Свой интерес (возмещение убытков) истец уже реализовывал в рамках другого иска.

Признание этой конкретной сделки недействительной не восстановило бы права истца, а лишь нанесло бы ущерб добросовестному приобретателю металлолома.

Выводы для бизнеса

Бремя доказывания мнимости – тяжелое. Недостаточно просто заявить, что сделка «подозрительная» или цена невыгодная. Нужно доказать сговор и полное отсутствие намерения исполнить сделку у всех её участников.

Документальное оформление – лучшая защита. Реальность сделки подтверждается первичными документами (договоры, УПД, акты, транспортные документы) и её отражением в учете. В этом деле именно их полнота стала решающим аргументом.

Контроль контрагентов важен, но не всесилен. Попытки оспорить последующие сделки вашего контрагента с третьими лицами почти всегда обречены, если эти лица действовали добросовестно, а сделка была реальной. Защита прав в такой ситуации смещается в плоскость взыскания убытков непосредственно с вашего недобросовестного контрагента, а не оспаривания всей цепочки его последующих действий.

Дело № А41-2188/2025