Субсидиарная ответственность после ликвидации компании: позиция ВС РФ
Исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговой — не панацея от субсидиарной ответственности
Верховный Суд Российской Федерации в рамках Определения СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022 сформировал принципиально важную правовую позицию, которая ограничивает возможность контролирующих должника лиц (КДЛ) использовать процедуру исключения компании из ЕГРЮЛ в качестве механизма для ухода от личной имущественной ответственности.
Адвокат предупреждает: «Устранение компании из реестра при наличии долгов — не автоматическое прекращение ответственности. Судебная практика переходит к защите интересов кредиторов, для которых "брошенная" компания становится основанием для подачи прямого иска к ее бенефициарам».
Реклама. АБ Г. МОСКВЫ "ГАЕВСКИЙ И ПАРТНЕРЫ", ИНН 7725286159 erid: CQH36pWzJpnzpg2ABK7ac1dcpevp24fEQ6uVQY3hCEzbE3
Фабула дела и позиция нижестоящих судов
Государственное учреждение обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении двоих граждан к субсидиарной ответственности на сумму 3,8 млн рублей. Ответчики контролировали деятельность организации, которая приняла на себя обязательства по госконтракту, но фактически работы не выполнила. После того как кредитор взыскал задолженность, штрафы и неустойки в судебном порядке, компания не исполнила решения. В феврале 2022 года организацию исключили из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием записи о недостоверности сведений.
Истец утверждал, что действия ответчиков (генеральных директоров и участников в разные периоды) были неразумными и недобросовестными, что привело к принудительной ликвидации компании и сделало невозможным удовлетворение требований кредитора. Суды трех инстанций отказали в иске, мотивируя это тем, что бремя доказывания недобросовестности лежит на истце, а сам факт наличия долга у компании перед госучреждением не является достаточным доказательством вины директоров. Суды также указали на отсутствие доказательств сокрытия активов или уклонения от уплаты при наличии денежных средств.
Правовая позиция Верховного Суда
Коллегия ВС РФ отменила акты нижестоящих судов, указав на фундаментальные ошибки в распределении бремени доказывания. Суд подчеркнул:
Исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ не лишает кредитора права требовать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, чей волевой акт привел компанию к состоянию невозможности исполнения обязательств.
Истец, требующий взыскания с КДЛ, должен доказать лишь наличие долга, статус КДЛ, признаки недействующего лица и факт отсутствия содействия со стороны ответчиков в предоставлении данных о финансово-хозяйственной деятельности.
Доказанное наличие этих обстоятельств перекладывает бремя доказывания на ответчика: КДЛ должны сами опровергнуть наличие оснований для ответственности, объяснив причины неисполнения обязательств. Сокрытие информации об этих причинах (например, куда были направлены средства) предполагает недобросовестность действий.
В рассматриваемом деле суд обратил внимание на то, что в 2018 году компания вывела более 30 млн рублей по договорам займа в адрес третьих лиц, которые не были возвращены. Также был выявлен факт «сброса» ответственности перед ликвидацией: участник и гендиректор инициировал выход из состава участников, назначение нового руководителя и подал заявление о недостоверности сведений о себе, что является явным признаком попытки уклонения от ответственности.
Защита активов и взыскание долгов: «Верховный Суд закрыл "лазейку" для недобросовестных собственников. Если компания ликвидирована с долгами — это повод для активных действий кредитора по поиску и взысканию активов с бенефициаров».
Реклама. АБ Г. МОСКВЫ "ГАЕВСКИЙ И ПАРТНЕРЫ", ИНН 7725286159 erid: CQH36pWzJpnzpg2ABK7ac1dcpevp24fEQ6uVQY3hCEzbE3
Итоги и рекомендации
Дело направлено на новое рассмотрение, однако вектор судебной практики стал очевиден: действия КДЛ, направленные на искусственное создание условий для ликвидации компании с целью избежать ответственности, будут жестко пресекаться. Для защиты своих интересов кредиторам необходимо фокусироваться на доказательствах «сокрытия информации» ответчиками. Бизнесу же следует учитывать, что ликвидация — это процедура, требующая правовой чистоты, а не инструмент «обнуления» финансовых обязательств перед государством и контрагентами.
Корпоративное право и защита бенефициаров: «Мы помогаем выстроить законную модель корпоративного управления и минимизировать риски субсидиарной ответственности на всех этапах деятельности компании, включая её ликвидацию».