АБ "Гаевский и партнеры"
Полезные советы Корпоративное право

Меняем руководителя ООО: процедура, особенности, нюансы

Сделали для вас инструкцию по смене лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа в ООО.

Подготовка к принятию решения

— орган управления ООО, к компетенции которого отнесена смена руководителя, должен быть указан в уставе. Чаще всего — это общее собрание участников в виде очередного или внеочередного заседания или заочного голосования (ст. 34, 35 Закона об ООО в ред. от 01.03.2025). Но если в обществе есть совет директоров, такой вопрос может быть отнесен к их компетенции;

— созвать собрание может руководитель самостоятельно или на основании требования собрания директоров, ревизионной комиссии, аудиторской организации, а также участников, имеющих в совокупности не менее 10 % голосов (это по умолчанию, уставом можно определить другое количество);

— в повестке дня общего собрания участников должны быть в обязательном порядке указаны два вопроса:

  • о прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа;
  • об избрании (назначении) нового единоличного исполнительного органа.

Также можно включить вопрос о выборе лица, с которым новый руководитель подпишет трудовой договор.

— участники вправе предлагать кандидатов на должность посредством направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Это можно сделать не позднее, чем за 15 дней до даты проведения собрания.

Проверка кандидатов на должность

— кандидатов крайне желательно проверить на предмет дисквалификации в Реестре дисквалифицированных лиц, а также через сервис «Прозрачный бизнес» на предмет ограничения участия в других юрлицах. Дело в том, что этот запрет автоматически действует и на возможность стать ЕИО (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации ЮЛ и ИП);

— в некоторых регионах сложилась практика, что при регистрации руководителя не из этого региона налоговая вынесет решение об отказе (поскольку адрес юридического лица — это адрес места нахождения его ЕИО, ч. 2 ст. 54 ГК РФ).

Проведение собрания

— с 01.03.2025 собрание участников проводится в виде заседания или заочного голосования;

— решения на общем собрании о прекращении полномочий предыдущего ЕИО и избрании (назначении) нового принимают в соответствии с уставом. По умолчанию Законом указано не менее 50 % голосов по каждому вопросу, но в уставе можно указать любое количество;

Важно: собрание следует проводить в присутствии нотариуса. Без нотариального удостоверения факта принятия решения о смене руководителя решение не считается принятым.

Подача документов в налоговую

— для регистрации изменений в ЕГРЮЛ заявление по форме Р13014 подает нотариус, который удостоверил факт принятия решения на собрании;

— в заявлении по форме Р13014 следует заполнить:

  • титульный лист;
  • лист П;
  • лист И (в отношении предыдущего руководителя и в отношении нового).

— нотариус обязан подать заявление в налоговую не позднее дня, следующего за днем, когда он удостоверил факт принятия решения.

Срок регистрации

— налоговая регистрирует изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов;

— если решение положительное — налоговая направляет Лист регистрации записи в ЕГРЮЛ;

— если решение отрицательное — налоговая направит решение об отказе в регистрации с описанием причины отказа. При несогласии с решением его можно попытаться обжаловать.

Что сделать после регистрации

— после регистрации следует уведомить банки, контрагентов;

— предыдущий руководитель должен передать новому документы, доступ в банк-клиент и пр. Желательно сделать это при нотариусе.