Бывший участник и руководитель организации обратился в суд с иском об оспаривании договоров с ИП, согласно которым последнему были переданы исключительные права на зарегистрированные товарные знаки и промышленные образцы. Суды в трех инстанциях заявителю отказали, однако Верховный Суд передал дело на рассмотрение Коллегии.
Фабула дела
Как было установлено, заявитель являлся участником с долей 30 % в уставном капитале организации, а также исполнял обязанности генерального директора. Двое других участников обладали долями 60 % и 10 %. В декабре 2017 года организацию исключили из ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Заявитель, обращаясь в арбитражный суд в рамках анализируемого дела, указал, что оспариваемые им сделки являлись крупными, решений об их одобрении не принималось, договоры он, будучи генеральным директором не подписывал. Последнее подтвердила экспертиза в рамках уголовного дела. ЗАявитель также указывал на мнимость указанных сделок, исполненных для вывода активов с целью инициирования банкротства организации, а также причинения ущерба заявителю посредством обесценивания действительной стоимости его доли.
Как решили суды
Суды сочли доводы заявителя необоснованными, в его требованиях отказали. По сделкам были доказаны факты их реальности, организация по ним получила встречное представление. Убыточными сделки также не были, и совершены они были в пределах обычной хозяйственной деятельности. Заявитель с 30 % голосов на собраниях участников не смог бы повлиять на результаты голосования против 70 %, принадлежащих остальным участникам.
Касательно результатов почерковедческой экспертизы суды указали, что арбитражный суд не наделен полномочиями оценивать доказательства по уголовному делу. Более того, на момент рассмотрения спора уголовное дело еще не было судом рассмотрено.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде указали, что не учли нижестоящие суды:
— спорные сделки были крупными, без них организация лишилась возможности получать доход, связанный с использованием объектов интеллектуальной собственности;
— ИП являлся лишь номинальным держателем переданных по договорам интеллектуальных прав, впоследствии права перешли к подконтрольной участнику с долей 10 % компании;
— крупные сделки, согласно уставу организации, возможно одобрить только единогласно. Следовательно, заявитель вполне мог повлиять на принятие этих решений;
— суды неправомерно отказались учитвать материалы уголовного дела, в том числе экспертное заключение о том, что генеральный директор не подписывал спорные договоры;
— суды неправомерно мотивировали отказ в оспаривании сделок тем, что сама организация ликвидирована. Поскольку обнаруженные интеллектуальные права следует использвоать для расчетов с кредиторами и распределить между участниками.
В итоге, Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение.
Определение ВС РФ от 15.08.2024.г. по делу № А41-62370/2021
Фабула дела
Как было установлено, заявитель являлся участником с долей 30 % в уставном капитале организации, а также исполнял обязанности генерального директора. Двое других участников обладали долями 60 % и 10 %. В декабре 2017 года организацию исключили из ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Заявитель, обращаясь в арбитражный суд в рамках анализируемого дела, указал, что оспариваемые им сделки являлись крупными, решений об их одобрении не принималось, договоры он, будучи генеральным директором не подписывал. Последнее подтвердила экспертиза в рамках уголовного дела. ЗАявитель также указывал на мнимость указанных сделок, исполненных для вывода активов с целью инициирования банкротства организации, а также причинения ущерба заявителю посредством обесценивания действительной стоимости его доли.
Как решили суды
Суды сочли доводы заявителя необоснованными, в его требованиях отказали. По сделкам были доказаны факты их реальности, организация по ним получила встречное представление. Убыточными сделки также не были, и совершены они были в пределах обычной хозяйственной деятельности. Заявитель с 30 % голосов на собраниях участников не смог бы повлиять на результаты голосования против 70 %, принадлежащих остальным участникам.
Касательно результатов почерковедческой экспертизы суды указали, что арбитражный суд не наделен полномочиями оценивать доказательства по уголовному делу. Более того, на момент рассмотрения спора уголовное дело еще не было судом рассмотрено.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде указали, что не учли нижестоящие суды:
— спорные сделки были крупными, без них организация лишилась возможности получать доход, связанный с использованием объектов интеллектуальной собственности;
— ИП являлся лишь номинальным держателем переданных по договорам интеллектуальных прав, впоследствии права перешли к подконтрольной участнику с долей 10 % компании;
— крупные сделки, согласно уставу организации, возможно одобрить только единогласно. Следовательно, заявитель вполне мог повлиять на принятие этих решений;
— суды неправомерно отказались учитвать материалы уголовного дела, в том числе экспертное заключение о том, что генеральный директор не подписывал спорные договоры;
— суды неправомерно мотивировали отказ в оспаривании сделок тем, что сама организация ликвидирована. Поскольку обнаруженные интеллектуальные права следует использвоать для расчетов с кредиторами и распределить между участниками.
В итоге, Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение.
Определение ВС РФ от 15.08.2024.г. по делу № А41-62370/2021