Право акционера на выкуп акций при одобрении крупной сделки: новая позиция ВС РФ
Корпоративные конфликты, возникающие вокруг одобрения крупных сделок, зачастую упираются в вопрос защиты прав миноритариев. Дискуссионным оставался момент возникновения права акционера, голосовавшего против, на выкуп обществом принадлежащих ему акций. Судебная практика поставила точку в вопросе о том, является ли фактическое заключение договора обязательным условием для реализации этого права.
Фабула дела
Акционер обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (АО) о принудительном выкупе акций. Основанием для иска послужило решение годового общего собрания об одобрении крупной сделки — заключения обществом договоров поручительства и передачи имущества в залог банку. Суммарный объем обязательств по этим сделкам десятикратно превышал балансовую стоимость активов общества. Несмотря на возражения акционера при голосовании, АО отказалось осуществлять выкуп, ссылаясь на то, что соответствующие договоры с банком на момент обращения акционера в суд фактически заключены не были.
Процессуальная коллизия
Нижестоящие суды всех трех инстанций проявили формализм: они отказали истцу, аргументировав это тем, что факт вступления АО в договорные отношения не доказан, а сами сделки не были заключены на момент подачи иска. Суды фактически проигнорировали сущность корпоративного права, поставив право на выкуп в зависимость от динамики совершения сделки, а не от волеизъявления высшего органа управления обществом.
Аргументация защиты
Верховный Суд РФ в своем определении подчеркнул, что принятие общим собранием решения об одобрении крупной сделки (ст. 75 Закона «Об акционерных обществах») само по себе означает выражение обществом намерения совершить сделку, способную существенно изменить его имущественное положение.
Правовая логика высшей инстанции строится на следующих постулатах:
- Момент возникновения права: Право требовать выкупа акций возникает в момент принятия решения об одобрении крупной сделки, поскольку именно в этот момент для акционера возрастают рыночные риски и меняется вероятность отчуждения принадлежащих ему ценных бумаг.
- Пределы обычной деятельности: В делах, где стоимость сделки значительно превышает количественные критерии, установленные для квалификации крупной сделки (в 2 и более раза), презюмируется выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.
- Риск потерь: Миноритарный акционер не обязан дожидаться заключения сделки, чтобы реализовать свое право на выход из общества, так как сам факт одобрения создает угрозу наступления негативных имущественных последствий.
Итог и выводы
Данная позиция ВС РФ существенно укрепляет позиции миноритариев в корпоративных спорах. Теперь наличие подписанного договора не является обязательным доказательством для иска о принудительном выкупе акций. Достаточно самого факта принятия корпоративного решения об одобрении сделки, которая выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.
Практический совет: акционерам, оказавшимся в меньшинстве, следует оперативно фиксировать факт одобрения сделок на собрании и реализовывать свое право на выкуп без оглядки на дальнейшие шаги общества по фактическому исполнению одобряемых сделок.
