Факт одобрения крупной сделки уже достаточен для того, чтобы акционер, голосовавший против, потребовал выкупа его акций обществом.
Фабула дела
Акционер не согласился с итогами годового собрания, согласно которым была одобрена крупная сделка. А именно, принято решение об одобрении дачи согласия АО на заключение договоров поручительства и передачу имущества в залог банку. Акционер потребовал от общества выкупить его акции, а поскольку АО от выкупа уклонилось, он обратился в арбитражный суд.
По мнению арбитражного суда, принятие общим собранием указанных решений не является основанием для принудительного выкупа акций голосовавшего против принятия спорных решений акционера. Поскольку факт вступления АО в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, заявитель не доказал. Суд также указал, что фактически л=одобренные сделки обществом на момент обращения истца в суд заключены не были.
Суды апелляционной и кассационной инстанций в выводах нижестоящего суда ошибок не усмотрели, заявитель обратился в Верховный Суд, где его жалоба была передана на рассмотрение СКЭС.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде напомнили: абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО № 208-ФЗ гласит, что сам факт принятия общим собранием решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество выражает намерение совершить сделку, способную существенно повлиять на его имущественное положение. После совершения этой сделки может значительно измениться рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером. Соответственно, момент возникновения у акционера права требовать выкупа у общества принадлежащих ему акций законодательно определен моментом, когда общее собрание приняло решение об одобрении сделки, а не моментом, когда она будет совершена.
В рассматриваемом деле истец является миноритарным акционером, он в обосновании иска указал, что общее собрание акционеров дало согласие на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов. При таком существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки (в 2 и более раза, пп. 2 п. 1 ст. 78 Закона об АО), предполагается выход одобряемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности. У истца при совершении такой сделки возникает риск наступления имущественных потерь, чего нижестоящие суды не учли.
П. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025), Определение СКЭС ВС РФ от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022
Фабула дела
Акционер не согласился с итогами годового собрания, согласно которым была одобрена крупная сделка. А именно, принято решение об одобрении дачи согласия АО на заключение договоров поручительства и передачу имущества в залог банку. Акционер потребовал от общества выкупить его акции, а поскольку АО от выкупа уклонилось, он обратился в арбитражный суд.
По мнению арбитражного суда, принятие общим собранием указанных решений не является основанием для принудительного выкупа акций голосовавшего против принятия спорных решений акционера. Поскольку факт вступления АО в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, заявитель не доказал. Суд также указал, что фактически л=одобренные сделки обществом на момент обращения истца в суд заключены не были.
Суды апелляционной и кассационной инстанций в выводах нижестоящего суда ошибок не усмотрели, заявитель обратился в Верховный Суд, где его жалоба была передана на рассмотрение СКЭС.
Как решил Верховный Суд
В Верховном Суде напомнили: абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО № 208-ФЗ гласит, что сам факт принятия общим собранием решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество выражает намерение совершить сделку, способную существенно повлиять на его имущественное положение. После совершения этой сделки может значительно измениться рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером. Соответственно, момент возникновения у акционера права требовать выкупа у общества принадлежащих ему акций законодательно определен моментом, когда общее собрание приняло решение об одобрении сделки, а не моментом, когда она будет совершена.
В рассматриваемом деле истец является миноритарным акционером, он в обосновании иска указал, что общее собрание акционеров дало согласие на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов. При таком существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки (в 2 и более раза, пп. 2 п. 1 ст. 78 Закона об АО), предполагается выход одобряемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности. У истца при совершении такой сделки возникает риск наступления имущественных потерь, чего нижестоящие суды не учли.
П. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025), Определение СКЭС ВС РФ от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022
