Истец потребовал от ООО выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 17,98 млн рублей, плюс проценты за пользование чужими денежными средствами. Долю он приобрел в 2009 году, договор купли-продажи был удостоверен нотариально. В 2020 году участник направил в ООО заявление о выходе из общества, также удостоверенное нотариусом.
В этом корпоративном споре мнения судов разделились из-за утверждений со стороны ответчика, что истец являлся номинальным участником.
Суд первой инстанции встал на сторону истца и требования удовлетворил в полном объеме, указав:
Апелляционный суд решение нижестоящего суда отменил, принял новый судебный акт, в удовлетворении требований полностью отказал. Выводы апелляционного суда:
Кассационный суд с выводами апелляционного суда не согласился и указал, что истец, как участник, был указан в открытом для всеобщего доступа государственном реестре — ЕГРЮЛ. Все, кто обращаются к сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности. Достоверность сведений в ЕГРЮЛ презюмируется. В итоге в силе было оставлено решение суда первой инстанции.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.04.2025 по делу № А70-471/2024
💬Комментарий:
«Ситуации с фронтированием владения долями (их же называют номинальным участием) нередки. Бенефициары пытаются уйти от санкций либо по иным причинам стараются скрыть свое владение бизнесом, для чего прибегают к таким конструкциям, когда участником (акционером) становится знакомый, работник, родственник, иное лицо. На примере рассмотренного дела можно сделать вывод, что такие конструкции, законодательно неурегулированные, скрывают в себе серьезные риски для бизнеса: при возникновении корпоративного конфликта в компании с таким “фронтменом” тот может просто выйти из ООО, потребовав значительной компенсации в виде действительной стоимости своей доли. И суды могут его поддержать. В этом случае еще стоит дождаться выводов Верховного Суда. Но в целом обезопасить такие конструкции можно посредством ограничений, внесенных в устав, или опциона, обеспечивающего обязанность такого “фронтмена” вернуть долю при возникновении конфликта. В таких случаях также стоит обращаться к опытному юристу по корпоративному праву».
#корпоративное_право #корпоративные_споры #юрист_по_корпоративному_праву #адвокат_по_корпоративным_спорам #юрист #адвокат
В этом корпоративном споре мнения судов разделились из-за утверждений со стороны ответчика, что истец являлся номинальным участником.
Суд первой инстанции встал на сторону истца и требования удовлетворил в полном объеме, указав:
- участник приобрел долю согласно договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом;
- участник вышел из общества, у него возникло право на выплату в его пользу действительной стоимости доли;
- общество не доказало, что действительная стоимость доли была выплачена.
Апелляционный суд решение нижестоящего суда отменил, принял новый судебный акт, в удовлетворении требований полностью отказал. Выводы апелляционного суда:
- договор купли-продажи доли мнимый;
- долю истца оплатил продавец, являющийся бенефициарным владельцем компании;
- фактически истец исполнял лишь трудовые функции;
- истец в управлении ООО, в том числе при проведении общих собраний, не участвовал, его участие было формальным. Соответственно, отсутствие у него корпоративных прав повлекло отсутствие у него права на выплату действительной стоимости доли.
Кассационный суд с выводами апелляционного суда не согласился и указал, что истец, как участник, был указан в открытом для всеобщего доступа государственном реестре — ЕГРЮЛ. Все, кто обращаются к сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности. Достоверность сведений в ЕГРЮЛ презюмируется. В итоге в силе было оставлено решение суда первой инстанции.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.04.2025 по делу № А70-471/2024
💬Комментарий:
«Ситуации с фронтированием владения долями (их же называют номинальным участием) нередки. Бенефициары пытаются уйти от санкций либо по иным причинам стараются скрыть свое владение бизнесом, для чего прибегают к таким конструкциям, когда участником (акционером) становится знакомый, работник, родственник, иное лицо. На примере рассмотренного дела можно сделать вывод, что такие конструкции, законодательно неурегулированные, скрывают в себе серьезные риски для бизнеса: при возникновении корпоративного конфликта в компании с таким “фронтменом” тот может просто выйти из ООО, потребовав значительной компенсации в виде действительной стоимости своей доли. И суды могут его поддержать. В этом случае еще стоит дождаться выводов Верховного Суда. Но в целом обезопасить такие конструкции можно посредством ограничений, внесенных в устав, или опциона, обеспечивающего обязанность такого “фронтмена” вернуть долю при возникновении конфликта. В таких случаях также стоит обращаться к опытному юристу по корпоративному праву».
#корпоративное_право #корпоративные_споры #юрист_по_корпоративному_праву #адвокат_по_корпоративным_спорам #юрист #адвокат
