Привлечение к субсидиарной ответственности — одна из самых серьезных угроз для контролирующих лиц компаний. Этот механизм призван защитить интересы кредиторов, когда само юридическое лицо не в состоянии исполнить свои обязательства. Обычно мы говорим о субсидиарной ответственности при банкротстве, но что, если компания формально еще действует, а кредитор уже не может получить свои деньги? Недавнее постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу о субсидиарной ответственности вне банкротства дает ценные уроки.
Субсидиарная ответственность учредителя: Кейс по невыплате действительной стоимости доли
Спор возник между двумя бывшими участниками Общества, один из которых (далее — Кредитор) вышел из состава участников, а второй (далее — Контролирующее лицо) остался единственным участником и принял на себя функции директора.
Кредитор, выйдя из Общества 31.03.2021, ожидал выплаты действительной стоимости своей доли. Соответствующее денежное обязательство возникло 08.07.2021. Решением арбитражного суда от 04.08.2022 с Общества в пользу Кредитора было взыскано более 11 млн рублей действительной стоимости доли, а также проценты и судебные издержки на общую сумму свыше 12 млн рублей.
Однако Общество не исполнило это решение суда. Попытка Кредитора инициировать процедуру банкротства Общества была отклонена судом, поскольку задолженность по выплате действительной стоимости доли бывшего участника имеет корпоративный характер и не является основанием для признания должника банкротом.
Ссылаясь на неразумность и недобросовестность действий Контролирующего лица (как оставшегося участника и директора), Кредитор обратился в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
Доводы контролирующего лица: Почему суды отклонили аргументы против субсидиарной ответственности директора
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования Кредитора, признав доказанной совокупность условий для привлечения к субсидиарной ответственности Контролирующего лица. Не согласившись с этим, Контролирующее лицо подало кассационную жалобу, выдвинув следующие основные доводы:
- Неправильное распределение бремени доказывания: контролирующее лицо считало, что суды ошибочно распределили бремя доказывания невозможности исполнения требований Обществом.
- Действующее юридическое лицо: утверждалось, что, поскольку Общество является действующим юридическим лицом (не ликвидировано, не исключено из ЕГРЮЛ), привлечение к субсидиарной ответственности вне банкротства неправомерно.
- Отсутствие злоупотребления правом при регистрации ИП: контролирующее лицо зарегистрировалось в качестве индивидуального предпринимателя (ИП) с аналогичным видом деятельности до подачи заявления Кредитора о выходе из Общества, что, по его мнению, не являлось злоупотреблением правом.
- Вина Кредитора в снижении выручки: контролирующее лицо утверждало, что снижение выручки Общества произошло из-за того, что Кредитор якобы присвоил наиболее ликвидный товар, оставив Обществу менее ликвидные позиции.
Привлечение к субсидиарной ответственности вне банкротства: разбор решения суда
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил решения нижестоящих инстанций без изменения, отклонив кассационную жалобу Контролирующего лица. Анализ постановления позволяет выделить ключевые моменты, почему доводы защиты не сработали:
1. Субсидиарная ответственность вне процедур банкротства: концепции «брошенного бизнеса» и Alter Ego
Ошибка защиты: аргумент о том, что Общество является действующим юридическим лицом, был признан несостоятельным.
Позиция суда: суд кассационной инстанции сослался на правовые позиции Верховного Суда РФ, согласно которым субсидиарная ответственность контролирующих лиц может наступать и вне рамок дела о банкротстве. Это возможно в исключительных случаях, когда неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц, не связанными с обычным деловым риском. Правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», и контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности, если Общество стало их «продолжением» (alter ego), особенно когда допущено смешение имущества или активов.
2. Недобросовестность действий: доказательства «перетока» активов.
Ошибка защиты: довод о регистрации ИП до заявления Кредитора не отменил факт последующей недобросовестности. Аргумент о «присвоении» Кредитором ликвидного товара не был подтвержден и не освободил Контролирующее лицо от ответственности.
Позиция суда: суды установили и кассация поддержала факт недобросовестных действий Контролирующего лица, выразившихся в:
- Открытии ИП с аналогичным видом деятельности и тем же названием.
- Переводе контрольно-кассовой машины (ККМ) Общества на ИП Контролирующего лица.
- Резком уменьшении запасов (ТМЦ) Общества с 10,8 млн руб. до 77 тыс. руб., что прямо свидетельствовало о переводе товаров из Общества в ИП.
- Резком росте выручки ИП Контролирующего лица после перевода ККМ Общества.
- Переходе 8 из 11 работников Общества на работу к ИП.
- Эти действия Контролирующего лица были расценены как злонамеренные и привели к невозможности Общества рассчитаться с Кредитором, что стало основанием для субсидиарной ответственности директора вне банкротства.
3. Бремя доказывания и пределы кассации
Ошибка защиты: контролирующее лицо не представило доказательств принятия мер по исполнению Обществом обязательств в период его управления. Доводы в кассационной жалобе по сути дублировали аргументы, которые уже были детально исследованы и отклонены судами первой и апелляционной инстанций.
Позиция суда: суд кассационной инстанции подчеркнул, что его полномочия ограничены проверкой правильности применения норм права, а не переоценкой фактических обстоятельств и доказательств. Суды нижестоящих инстанций правильно распределили бремя доказывания, учтя, что Контролирующее лицо имело доступ к информации о деятельности должника, в то время как Кредитор такого доступа не имел. Отказ Контролирующего лица от дачи полных пояснений или представления документов может служить основанием для возложения на него бремени доказывания отсутствия недобросовестности.
Защита от субсидиарной ответственности: ключевые уроки для контролирующих лиц
Этот кейс является важным напоминанием:
- Принцип обособленности имущества юридического лица: его нарушение (например, «переток» активов, персонала, ККМ в новое ИП) может привести к привлечению к субсидиарной ответственности учредителя вне банкротства, даже если компания формально продолжает существовать.
- Добросовестность и разумность действий: субсидиарная ответственность контролирующих лиц возникает, если их действия не отвечают критериям добросовестности и разумности. Игнорирование обязательств Общества и создание нового бизнеса на его активах расценивается как недобросовестное поведение.
- Грамотная защита: на стадии кассации основное внимание уделяется правовым ошибкам, а не пересмотру фактов. Эффективная защита от субсидиарной ответственности требует не только представления документов, но и убедительного опровержения презумпций недобросовестности, а также понимания пределов полномочий каждой судебной инстанции.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2025 г. по делу № А27-16896/2023
Для предотвращения подобных рисков и обеспечения надёжной защиты от субсидиарной ответственности директора или учредителя, крайне важна своевременная и профессиональная юридическая поддержка.
