Процессуальный выбор в банкротстве: взыскание неосновательного обогащения vs. оспаривание сделок
В делах о несостоятельности (банкротстве) арбитражные управляющие нередко сталкиваются с «институциональным противоречием» при попытке вернуть активы, выведенные бывшим руководством. Ситуация, когда первичная документация отсутствует, а контрагент-получатель средств уклоняется от раскрытия информации, часто приводит к необоснованным отказам в исках о взыскании неосновательного обогащения.
Фабула кейса
В рамках дела о банкротстве организации конкурсный управляющий (КУ), ввиду неисполнения бывшим руководителем обязанности по передаче документации, на основании анализа банковских выписок выявил перечисление денежных средств третьему лицу. Требование КУ о предоставлении документального обоснования выплат было проигнорировано. Иск о взыскании неосновательного обогащения, предъявленный к получателю, встретил сопротивление со стороны судов всех трех инстанций. Суды мотивировали отказ отсутствием у управляющего первичных документов, якобы не доказывающих безосновательность платежей.
Процессуальная коллизия и дефект доказательственной базы
Позиция судов нижестоящих инстанций продемонстрировала фундаментальное нарушение норм процессуального права, в частности, положений ст. 65 АПК РФ. Возложение на истца-управляющего бремени доказывания отсутствия оснований для перечисления средств при условии, что документы умышленно укрываются, является правовым нонсенсом. Суды фактически проигнорировали невозможность получения истцом доказательств, находящихся в сфере контроля ответчика, который уклоняется от их представления.
Аргументация Верховного Суда РФ
Верховный Суд РФ, опираясь на правовую позицию, изложенную в п. 24 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025), встал на сторону управляющего. Высшая судебная инстанция указала: если истец представил доказательства факта перечисления денежных средств, бремя подтверждения правомерности сделки (встречного предоставления) переходит на ответчика. В случае недоказанности ответчиком наличия правовых оснований для получения активов, требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.
Более того, ВС РФ подтвердил, что отказ в иске о взыскании неосновательного обогащения не лишает управляющего права на оспаривание сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (подозрительные сделки, сделки с предпочтением, ст. 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Выводы для бизнеса
Для лиц, участвующих в банкротных процедурах, данный правовой подход является сигналом к активной защите. Уклонение от раскрытия документов не является эффективной стратегией и влечет для ответчика процессуальные риски, перекладывая на него бремя доказывания законности поступления средств.
Арбитражному управляющему рекомендуется комбинировать способы защиты: не ограничиваться общими нормами о неосновательном обогащении, но и параллельно использовать инструменты оспаривания сделок по специальным основаниям закона о банкротстве.
