Представьте ситуацию: руководитель компании (далее — Управляющий), работающий по договору о передаче полномочий директора, продолжает выполнять свои обязанности даже после введения в отношении компании процедуры наблюдения в рамках банкротства. Однако суды двух инстанций отказывают ему в выплате вознаграждения за часть периода, ссылаясь на договорное условие о прекращении полномочий директора при банкротстве. Справедливо ли это? Арбитражный суд Уральского округа дал однозначный ответ.
Спор возник между Управляющим, который до недавнего времени был директором Общества, и самим Обществом, находящимся в процедуре банкротства. Управляющий обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа. Он требовал выплатить ему около 1,2 миллиона рублей за период с апреля по декабрь 2023 года.
Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили исковые требования, взыскав с Общества лишь около 217 тысяч рублей. Их логика строилась на буквальном толковании договора, который предусматривал прекращение полномочий генерального директора через 10 дней после введения процедуры наблюдения в отношении Общества. Таким образом, суды посчитали, что после этой даты Управляющий не имел права на вознаграждение. Также суды отклонили акты выполненных работ, посчитав их недопустимым доказательством из-за аффилированности Управляющего и главного бухгалтера.
Вердикт кассации: срок полномочий директора не прекращается автоматически
Управляющий подал кассационную жалобу, и Арбитражный суд Уральского округа отменил решения нижестоящих судов, удовлетворив требования истца в полном объеме.
Основные выводы суда кассационной инстанции:
1. Принцип непрерывности полномочий директора: Истечение срока полномочий директора, на который лицо было избрано, или наступление договорного условия о прекращении полномочий (например, при введении наблюдения) не влечет автоматического прекращения его статуса как единоличного исполнительного органа. Полномочия директора имеют корпоративную природу и выступают гарантом непрерывности осуществления хозяйственной деятельности юридического лица. Они продолжают действовать до момента их надлежащего прекращения в порядке, предусмотренном положениями гражданского законодательства и Закона об ООО (то есть до принятия отдельного решения общего собрания участников или суда).
2. Договор не отменяет корпоративный статус: Прекращение договора на управление Обществом не может рассматриваться как автоматическое лишение статуса директора. Если бы это было так, Общество фактически было бы лишено возможности осуществлять текущую хозяйственную деятельность и исполнять свои обязанности (например, по уплате налогов).
3. Полномочия в процедуре наблюдения: Введение процедуры наблюдения не является основанием для автоматического отстранения руководителя. Он продолжает осуществлять свои полномочия директора ООО с ограничениями. В данном деле временный управляющий не обращался в суд с ходатайством об отстранении Управляющего от должности и не оспаривал его кандидатуру.
4. Фактическое исполнение обязанностей: Суды первой и апелляционной инстанций не учли, что Управляющий фактически продолжал исполнять обязанности директора и после даты введения наблюдения. Это подтверждалось:
- Данными ЕГРЮЛ, где Управляющий значился директором до даты введения конкурсного производства.
- Сдачей различной отчетности (в ИФНС, Социальный фонд РФ и т.д.).
- Участием в судебных заседаниях по делам Общества (например, в споре с налоговым органом и по взысканию дебиторской задолженности).
- Конкурсный управляющий не опроверг фактическое осуществление Управляющим функций директора и не представил сведений о том, что иное лицо исполняло эти функции.
5. Допустимость доказательств: Отклонение актов выполненных работ только на основании аффилированности сторон было признано неправомерным. Акты содержали конкретные даты, перечень услуг и их стоимость, а их содержание не было опровергнуто.
Что это значит для бизнеса: продление полномочий директора и защита прав
Это решение подчеркивает важность разделения корпоративных полномочий генерального директора и условий гражданско-правового договора с ним. Даже если договор управления прекращается, директор сохраняет свой статус и связанные с ним права (в том числе на вознаграждение) до тех пор, пока его полномочия не будут надлежащим образом прекращены в соответствии с корпоративным законодательством. Это имеет критическое значение для компаний, их руководителей и кредиторов, особенно в условиях кризисных ситуаций и процедур банкротства. Правильное оформление и прекращение полномочий директора позволяет избежать подобных споров и защитить финансовые интересы сторон.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2025 № Ф09-2366/25 по делу № А76-25002/2024
Проблемы с вопросами корпоративного права? Наши юристы помогут!
Вопросы о полномочиях директора, особенно в условиях корпоративных конфликтов или банкротства, могут обернуться серьезными финансовыми и юридическими рисками. Если вы столкнулись с подобными спорами, вам нужно продление полномочий директора ООО, или хотите предотвратить их, наши эксперты готовы оказать квалифицированную юридическую поддержку. Мы поможем разобраться в нюансах корпоративного права, защитить ваши права и интересы в суде, а также грамотно оформить все необходимые документы, будь то решение о продлении полномочий директора или вопросы, связанные со сроком полномочий директора ООО.
