Субсидиарная ответственность при исключении из ЕГРЮЛ: презумпция вины директора и риски контроля
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами перестало быть способом «безопасной ликвидации» бизнеса. Судебная практика, сформированная после вынесения Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, радикально изменила распределение бремени доказывания в спорах о привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности.
Фабула дела и процессуальная коллизия
В рамках рассмотренного дела кредитор обратился с иском о взыскании задолженности по договору поставки (авансовый платеж свыше 8,5 млн рублей). Несмотря на наличие вступившего в законную силу судебного акта, исполнение было невозможно вследствие отсутствия активов у должника. В дальнейшем налоговый орган инициировал процедуру исключения компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Кредитор, опираясь на ст. 61.11 Закона о банкротстве и актуальную практику, подал иск о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности. Ошибка суда первой инстанции заключалась в игнорировании процессуального перехода бремени доказывания: суд необоснованно возложил на истца обязанность по доказыванию недобросовестности ответчика, проигнорировав презумпцию вины КДЛ при исключении компании из реестра.
Аргументация защиты: презумпция вины КДЛ
Правовой диссонанс был устранен в апелляционной инстанции. Согласно позиции КС РФ, кредитор «брошенного» должника объективно лишен доступа к корпоративной документации, что делает невозможным доказывание им обстоятельств недобросовестного поведения директора. В этой связи действует следующий алгоритм:
- Кредитор доказывает лишь два факта: наличие неисполненного обязательства и факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
- Бремя доказывания добросовестности и разумности действий переходит на контролирующее лицо.
Директор, ссылавшийся на «обычный предпринимательский риск», не предоставил доказательств принятия исчерпывающих мер по исполнению обязательств перед кредитором. Более того, судом было установлено наличие неправомерных действий по выводу ликвидных активов на аффилированное лицо, что окончательно дезавуировало позицию ответчика.
Итоги и выводы
Постановление АС Северо-Западного округа от 27 ноября 2024 г. по делу № А56-89211/2022 подтвердило, что исключение компании из ЕГРЮЛ является достаточным основанием для запуска механизма субсидиарной ответственности при доказанности вины контролирующего лица.
Практический совет: прекращение деятельности юридического лица без завершения расчетов с кредиторами несет прямой риск личной финансовой ответственности. Любые операции по выводу активов в преддверии исключения компании из реестра будут истолкованы судом как недобросовестные. Бизнесу рекомендуется использовать механизмы законной ликвидации при участии профессиональных юристов.
