Разбор дела: кассационный суд отменил решения по корпоративному спору о доле в ООО. Рассказываем, как форма договора залога и применимое право повлияли на исход дела о невозвращенном займе.
Предыстория: заём на миллион и обещание доли в Обществе
В 2017 году между Истцом (физическим лицом) и Обществом (компанией) был заключен договор денежного займа на сумму около 1 миллиона рублей. Средства предназначались для восстановления и содержания поврежденного помещения. Ключевым условием договора было следующее: если Общество не вернет заём до конца 2020 года, оно обязуется передать Истцу 35% доли в своем уставном капитале. На тот момент единственный участник Общества принял соответствующее решение о заключении договора.
Общество не смогло вернуть деньги в установленный срок. После безуспешной попытки получить долг, Истец обратился в арбитражный суд с требованием признать за ним право собственности на 35% доли уставного капитала Общества. Так начался этот корпоративный спор.
Что решили суды
Арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд отказали Истцу в удовлетворении требований. Их выводы основывались на нескольких пунктах:
- Нотариальное удостоверение сделки. Суды посчитали, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, должна быть нотариально удостоверена в соответствии с российским законодательством (Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а этого сделано не было.
- Ненадлежащий способ защиты права. Суды пришли к выводу, что требование о признании права собственности неприменимо к доле в уставном капитале Общества. По их мнению, Истец должен был сначала взыскать долг в денежной форме, и только потом, при невозможности исполнения, обращать взыскание на долю.
Вмешательство кассации: отмена решений и новый взгляд на корпоративный спор в суде
Истец обратился в кассационный суд с жалобой, прося отменить решения нижестоящих судов. Суд округа не согласился с выводами нижестоящих судов, удовлетворил жалобу Истца и отправил дело на новое рассмотрение. Кассация указала на существенные ошибки в применении норм права:
- Закон, действовавший на момент заключения сделки. Договор денежного заёма был подписан и исполнен в 2017 году. На эту дату на территории, где было заключено соглашение, отсутствовали нормы, предусматривающие обязательное нотариальное удостоверение сделок по залогу доли. Соответствующие законы появились значительно позже. Таким образом, у сторон на момент заключения договора отсутствовала обязанность по нотариальному удостоверению сделки, и нижестоящие суды не имели права применять последствия несоблюдения нотариальной формы.
- Суть соглашения о доле. Суд округа подчеркнул, что условие договора о передаче доли при невозврате займа фактически является соглашением о залоге доли с возможностью внесудебного обращения взыскания. Российское законодательство (Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") допускает такой внесудебный порядок обращения взыскания на заложенную долю, если это предусмотрено договором и единственным участником Общества было принято соответствующее решение.
- Правильный подход к способу защиты права. Суд не должен быть связан точной формулировкой требований Истца. Если материально-правовой интерес очевиден (получить долю в счет невозвращенного долга), суд обязан самостоятельно квалифицировать правоотношения и применить надлежащие нормы права. Требование о признании права собственности в данном случае было направлено на реализацию права на обращение взыскания на заложенную долю.
- Неучастие ключевого лица. Суд округа также отметил, что нижестоящие суды не рассмотрели вопрос о привлечении единственного участника Общества в качестве соответчика, поскольку ему принадлежало 100% долей, и именно его корпоративные права затрагивались спором.
Ключевые выводы
Этот судебный акт служит важным напоминанием о следующих аспектах:
- Динамика применимого законодательства: при анализе сделок, особенно в новых регионах, критически важно учитывать, какие нормы права действовали на конкретную дату заключения договора. Ретроактивное применение нового законодательства может быть неправомерным.
- Гибкость суда в квалификации правоотношений. Суды не всегда должны отказывать в иске из-за "неправильной" формулировки требований, если материальный интерес истца ясен. Задача суда — установить истинные правоотношения и применить соответствующие нормы.
- Важность четкого оформления залога долей. Если доля в уставном капитале используется в качестве обеспечения по займу, необходимо максимально четко прописывать условия такого залога и порядок обращения взыскания, чтобы защитить интересы кредитора.
- Процессуальная полнота. Обеспечение участия всех заинтересованных сторон в споре является залогом объективного и полного рассмотрения дела.
Этот кейс подчеркивает, что глубокое знание правовых нюансов и внимательный подход к каждому этапу судебного процесса могут кардинально изменить исход дела. Если вам нужна помощь с корпоративными спорами, разрешением корпоративных споров, юридические услуги в этой области или консультация юриста по корпоративным спорам, обращайтесь к профессионалам, специализирующимся на корпоративном праве и спорах.
Дело № А85-343/2023
