Если один из учредителей признан банкротом, это кардинально меняет корпоративное управление. Не столь давнее решение Арбитражного суда Московской области от 1 июля 2025 года признало недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО. Напоминаем через разбор этого дела, как финансовый управляющий получает ключевые корпоративные права и как любые попытки обойти его участие могут быть успешно оспорены, что приводит к отмене решения собрания.
Суть проблемы: собрание без финансового управляющего – основание для отмены решения общего собрания
В одном Обществе 75% доли принадлежало участнику, которого признали банкротом (Должник). Ему назначили финансового управляющего. Второй участник, дочь Должника, владела 25% доли.
15 декабря 2023 года бывший генеральный директор (и по совместительству Должник) провёл внеочередное общее собрание участников, на котором присутствовал он сам и его дочь. На этом собрании были приняты решения, которые, по мнению финансового управляющего, могли уменьшить имущественную массу Общества и конкурсную массу Должника. В частности, были одобрены ежемесячные расходы в размере до 300 тысяч рублей на «защиту имиджа» исполнительного органа (то есть самого Должника) и возможность включения в эти расходы его зарплаты. Кроме того, продлены полномочия Должника на должности генерального директора.
Финансовый управляющий не был уведомлен о проведении этого собрания и, соответственно, не принимал в нём участия. Он обратился в суд с иском об отмене решения собрания — признании решений этого собрания недействительными (ничтожными).
Позиция суда: права финансового управляющего могут привести к отмене решения собрания
Арбитражный суд полностью удовлетворил требования финансового управляющего, признав решения внеочередного общего собрания участников ничтожными. Суд основывался на следующих ключевых выводах:
1. Переход корпоративных прав к финансовому управляющему. С момента признания гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества, всеми корпоративными правами, принадлежащими Должнику как участнику ООО, обладает только финансовый управляющий. Это включает право участвовать и голосовать на общих собраниях участников.
Суд подчеркнул, что финансовый управляющий осуществляет права участника, владеющего 75% уставного капитала Общества.
2. Нарушение порядка созыва и проведения собрания.
- Финансовый управляющий не был уведомлен о проведении собрания и, как следствие, не принимал в нём участия.
- Протокол собрания не был направлен финансовому управляющему.
- Решения были приняты в отсутствие финансового управляющего, который является уполномоченным законом лицом для осуществления корпоративных прав Должника.
3. Отсутствие кворума и превышение компетенции.
- Поскольку финансовый управляющий (владеющий 75% доли) не участвовал, на собрании фактически присутствовала только дочь Должника (владеющая 25% доли). Это означает, что собрание состоялось без необходимого кворума.
- Кроме того, вопрос оплаты личных расходов руководителя Общества не отнесен Законом об ООО к компетенции общего собрания участников.
4. Угроза конкурсной массе. Суд отметил, что принятые решения (об одобрении ежемесячных расходов на «защиту имиджа» Должника и возможном изменении его зарплаты) уменьшали (или могли уменьшить) имущественную массу Общества и конкурсную массу Должника, что нарушает права как самого Должника, так и его кредиторов. Все платежи Общества по обязательствам перед Должником должны поступать непосредственно финансовому управляющему.
Итог: решения собрания признаны ничтожными
Арбитражный суд признал недействительными спорное решение внеочередного общего собрания участников Общества.
Дело № А41-77125/24
