Получить консультацию
Разберём Ваш вопрос и найдём оптимальные способы решения
Есть проблема? Звоните по номеру +7 (495) 762-06-96
Покупка готового бизнеса или продажа собственной компании — это не просто сделка, а одно из самых ответственных решений в жизни предпринимателя. Цена ошибки здесь измеряется миллионами, а скрытые риски могут проявиться спустя годы. Чтобы сделка стала успехом, а не разочарованием, необходима глубокая проверка актива — процедура Due Diligence. Мы проводим всесторонний аудит компании, выявляя все «скелеты в шкафу» и обеспечивая полную юридическую безопасность сделки.
Due Diligence и сопровождение сделок M&A
Что такое Due Diligence и зачем он нужен
Due Diligence (букв. «должная добросовестность») — это комплексная процедура независимой оценки покупаемого актива. Ее цель — сформировать у покупателя объективное представление о компании, ее реальном финансовом состоянии, имуществе, обязательствах, а главное — о ее рисках. Проведение Due Diligence перед покупкой бизнеса — это такой же обязательный стандарт, как проверка юридической чистоты квартиры перед ее приобретением.
Legal Due Diligence (Правовая экспертиза)
Наши юристы проверяют всю корпоративную историю компании, законность владения акциями/долями, анализируют ключевые договоры с контрагентами и сотрудниками, права на недвижимость и интеллектуальную собственность. Мы выявляем наличие судебных споров, риски оспаривания сделок и возможные претензии со стороны государственных органов.
Tax & Financial Due Diligence (Налоговая и финансовая экспертиза)
Мы проводим аудит финансовой отчетности, чтобы убедиться, что она отражает реальное положение дел. Особое внимание уделяется налоговым рискам: мы анализируем налоговую нагрузку, выявляем схемы оптимизации, которые могут привлечь внимание ФНС, и оцениваем риски доначисления налогов, пеней и штрафов за прошлые периоды.
Как мы сопровождаем сделку
Структурирование сделки
Мы помогаем определить оптимальную схему покупки актива (покупка долей/акций, приобретение имущественного комплекса), чтобы минимизировать риски и налоговые последствия.
Проведение Due Diligence
Наша команда проводит всестороннюю проверку компании и готовит детальный отчет, в котором четко и понятно описаны все выявленные риски и даны рекомендации по их устранению.
Переговоры и подготовка документов
Опираясь на данные отчета, мы помогаем вести переговоры об итоговой цене и условиях сделки. Мы готовим полный пакет документов: от соглашения о конфиденциальности до основного договора купли-продажи (SPA).
Мы полностью сопровождаем процедуру подписания документов и расчетов, а также все необходимые регистрационные действия, чтобы право собственности на актив перешло к Вам без каких-либо юридических изъянов.
Закрытие сделки
Кейсы
Что вы получаете, работая с нами:
01
Полное видение рисков.
Наш отчет — это не просто перечень документов, а понятная карта рисков. Вы будете точно знать слабые места компании и сможете принять взвешенное решение о покупке.
02
Сильная переговорная позиция.
Обнаруженные в ходе проверки риски — это Ваш главный аргумент в торге. Отчет Due Diligence позволяет предметно и обоснованно требовать снижения цены.
03
Комплексная экспертиза.
Над Вашей сделкой работает команда из корпоративных юристов, специалистов по налогам и аудиторов. Вы получаете полный анализ актива.
04
Приоритет результата.
Наша цель — не просто провести проверку, а защитить Вас от плохой сделки или помочь заключить ее на лучших условиях. Мы всегда на стороне Ваших интересов.
05
Абсолютная конфиденциальность.
Информация о Ваших планах и деталях сделки находится под незыблемой защитой адвокатской тайны.
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
Financial Due Diligence — это всестороннее финансовое исследование деятельности компании в интересах инвестора или покупателя перед совершением сделки M&A. Процедура направлена на подтверждение достоверности бухгалтерской отчетности, оценку качества операционной прибыли (EBITDA), выявление скрытых внебалансовых обязательств, расчет Net Debt (чистого долга) и Net Working Capital (чистого оборотного капитала) для корректировки цены сделки.
Бухгалтерский аудит проверяет формальное соответствие учета стандартам ПБУ, налоговый — правильность расчета и уплаты налогов. FDD оценивает бизнес со стратегической и коммерческой точек зрения: анализируется устойчивость выручки, зависимость от ключевых клиентов и поставщиков, экономическая обоснованность внутригрупповых транзакций и факторы, способные повлиять на будущую прибыльность актива после смены собственника.
Проверке подлежат: структура и динамика выручки, маржинальность по различным группам товаров, качество и оборачиваемость дебиторской задолженности, структура операционных расходов, чистая прибыль, а также расчет EBITDA. Эксперты детально анализируют внутригрупповые транзакции для исключения искусственного завышения операционных показателей холдинга.
Выявление строится на анализе кредитных и лизинговых соглашений, выданных поручительств и гарантий, залогов имущества, а также судебных споров в картотеке арбитражных дел. Проверяются скрытые задолженности перед персоналом по выплате бонусов и потенциальные претензии ФНС по результатам предпроверочного анализа. Эксперты оценивают балансы связанных соучредителями лиц для исключения рисков перекладывания долгов на покупаемый актив.
EBITDA отражает реальную операционную эффективность бизнеса без учета структуры финансирования, налоговых ставок и амортизации. Нормализация EBITDA — это процесс исключения разовых, нетипичных или неповторяющихся доходов и расходов (например, продажа недвижимости, личные расходы прежних собственников за счет компании, нерыночные оклады топ-менеджеров), что позволяет инвестору оценить реальный долгосрочный потенциал прибыльности.
Выявленные риски (например, сомнительная дебиторская задолженность, налоговые уязвимости) служат основанием для снижения покупной цены сделки или изменения структуры платежей (внедрение механизма earn-out). Результаты FDD ложатся в основу договора купли-продажи: формулируются заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ и условия о возмещении потерь по статье 406.1 ГК РФ за счет продавца.
Оценка включает анализ структуры задолженности по срокам возникновения (старение дебиторки), верификацию финансового состояния крупнейших дебиторов по базам данных и проверку реальности договоров. Выявляется безнадежная задолженность, подлежащая списанию или созданию резервов. По результатам анализа рассчитывается коэффициент дисконтирования дебиторской задолженности, соразмерно которому уменьшается стоимость чистых активов компании.
Анализ выявляет риски доначисления налогов из-за отклонения цен внутригрупповых сделок от рыночного уровня (ТЦО-риски) и риски признания транзакций выводом капитала. Проверяются договоры аренды, займов и услуг между компаниями холдинга. Выявленные факты субсидирования убыточных подразделений за счет прибыльного покупаемого актива позволяют инвестору потребовать изменения структуры владения до закрытия сделки.
Проводится выборочное сопоставление данных бухгалтерского учета с фактическим наличием ТМЦ на складах в ходе инвентаризации. Анализируется структура запасов для выявления неликвидного, поврежденного или морально устаревшего товара, рыночная стоимость которого значительно ниже балансовой. Выявленные неликвиды исключаются из расчета Net Working Capital, что напрямую снижает итоговую покупную цену бизнеса.
При аудите ИТ-бизнеса фокус FDD смещается на анализ капитализации нематериальных активов (НМА) и амортизации РИД. Проверяются расходы на разработку программного обеспечения, легитимность применения льготных страховых взносов 7,6% и ставки налога на прибыль 5%. Оценивается качество долгосрочных подписок (ARR/MRR) и структура затрат на поддержание ИТ-инфраструктуры (серверы, облачные хранилища).
Базовые сроки проведения FDD составляют от трех до шести недель со дня предоставления полного пакета запрашиваемых документов в электронную комнату данных (VDR). Сроки зависят от масштаба деятельности, количества юридических лиц в составе холдинга и качества ведения бухгалтерского учета продавцом. Адвокаты бюро координируют процесс сбора информации, минимизируя время прохождения процедур Due Diligence.
Выводы FDD и Legal Due Diligence объединяются в едином финальном отчете. Выявленные финансовыми аналитиками риски (например, сомнительные дебиторы) проверяются юристами на предмет наличия судебных споров или пороков в оформлении договоров. Это позволяет разработать комплексные защитные оговорки, гарантии и условия возмещения потерь в договоре купли-продажи (SPA), полностью защищающие инвестиции покупателя.
Покупка бизнеса вслепую — это лотерея, в которой на кону стоит Ваше финансовое благополучие. Не рискуйте своими деньгами и будущим. Узнайте всё о компании, которую собираетесь купить, до того, как подпишете договор.
Свяжитесь с нами, чтобы обсудить параметры Вашей будущей сделки. Мы объясним, какой объем проверки необходим именно Вам, и поможем принять верное решение.
Цена незнания всегда выше цены проверки